投资制度审议 - 投资管理制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准[2] 重大投资界定 - 重大投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例10%以上[5] - 购买或出售资产交易累计金额占公司最近一期经审计总资产比例10%以上属重大投资[5] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润比例10％以上且绝对金额超100万元属重大投资[5] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入比例10％以上且绝对金额超1000万元属重大投资[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元属重大投资[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元属重大投资[5] - 决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易属重大投资[5] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会和总经理办公会为投资决策机构[9] 投资管理部门 - 董事会秘书处为投资管理归口部门，负责协助制定年度投资项目计划等[9] 投资项目备案 - 公司及下属子企业单项投资预算300万元以上固定资产投资项目决策后10个工作日内书面备案[19] 投资再决策 - 投资预算超过审核额度10%以上需进行再决策[21] 投资项目程序 - 投资项目比原计划滞后2年以上实施需重新履行资产评估或估值程序[21] 投资进展收集 - 公司董事会秘书处每月收集年度计划投资项目实施进展情况[14] 投资审批原则 - 公司投资决策审批按《公司法》等规定权限履行程序[12] - 重大投资决策及特定投资决策遵循“先党内、后提交”原则[12] 投资项目立项 - 投资项目立项需编制初步可行性分析报告并层报申请[16] 可研报告编制 - 重大投资项目原则上委托专业中介机构编制可行性研究报告[18] 项目决策限制 - 专家评审未通过或有重大争议项目不得进入决策程序[19] 投资项目监督 - 公司建立投资基础信息台帐，对投资项目实施过程监督管理[21] 投资项目验收 - 投资主体企业应在项目完成后三个月内组织验收，验收完成后十个工作日内备案相关报告及资料[26] 投资审计披露 - 公司年度审计应专项披露和评价投资项目实施情况，重点包括决策、方向、资金使用等方面[26] 境外投资要求 - 境外投资项目前期咨询应委托有资质中介机构，评审专家原则上为外部专家[30] - 公司应对境外投资项目开展常态化审计，境外子公司审计外部机构聘请实施定期轮换制度[30] 外派人员安排 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、高管，控股公司应派出董事长等[32] 投资财务核算 - 财务部门应对投资活动完整记录和核算，按项目设明细账簿[34] 长期投资管理 - 长期投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[34] 投资项目检查 - 公司期末应对投资项目全面检查，必要时计提减值准备[34] 财务报表报送 - 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[34] 财务审计监督 - 公司可向被投资公司委派财务总监，对其进行定期或专项审计[35] 投资风险管理 - 公司应建立投资全过程风险管理体系，强化投资各阶段风险防控[37] 投资信息披露 - 公司投资需按《公司法》等规定履行信息披露义务[40] 重大事项报告 - 被投资（本公司控股）公司对收购出售资产等重大事项应及时报告董事会[40] 责任追究 - 公司在投资项目中未履行或未正确履行职责造成国资损失等后果，将追究经营管理人员责任[42] 违规举报 - 任何单位和个人可举报公司投资项目建设中的违法违规行为[43] 负面评价情形 - 开展投资业务等三种情形可不对相关人员作负面评价[44] 违规处理措施 - 公司相关工作人员违规造成不良影响的，责令改正；造成国资损失的，给予处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关[44] 特殊规定遵循 - 国家等对特定行业等投资管理有特殊规定的，从其规定[46] 制度实施废止 - 本制度自公司股东会通过之日起实施，2024年8月27日发布的《投资管理制度》废止[46] 制度解释修订 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[46]

社会责任制度情况 - 社会责任制度于2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 本制度自2025年10月29日起生效，2024年8月27日制度废止[23] 社会责任内容 - 公平对待股东，为中小股东参会提供便利[6] - 采取长期稳定办法分配利润，制定分红方案[7] - 保障职工权益，遵循分配原则，听取职工意见[9][10] - 对供应商等诚实守信，保证产品服务安全[12] - 建立环保政策，减少消耗和污染[15] - 参加公益活动，促进地区发展[19] 报告披露 - 社会责任报告与年度报告同时对外披露[21]

制度通过与实施 - 董事会秘书工作制度于2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 本制度自通过之日起实施，2024年8月27日制度废止[23] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经审核后由董事会聘任或解聘[4] - 每届任期三年可连续聘任[20] 职责与要求 - 应具备财务等专业知识，取得深交所资格证书[4] - 负责沟通联络、信息披露等事务[7] 离职与接任 - 因自身原因离职应提前3个月提出[21] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司及控股子公司对外担保超一定比例等多种担保情形[6] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[8][9] - 同意召开临时股东会，5日内发出通知[8][9] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[13] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[25] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[29] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提出年度利润分配方案[31] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 连续十二个月内特定重大事项需特别决议通过[57] - 关联事项按非关联股东表决比例通过[58] 其他规定 - 2024年8月27日发布的《股东大会议事规则》于本规则生效时废止[83] - 本议事规则自股东会通过之日起生效实施[83]

新策略 - 《广州市红棉智汇科创股份公司董事会向经理层授权管理办法》于2025年10月29日通过[1] - 授权对象对净资产5%以下日常经营合同有审批权[12] - 多类不满公司相关指标10%的交易事项，授权对象可决策[12][13] - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万元或净资产绝对值0.5%以下关联交易，授权对象可审批[13]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接占其注册资本100%的公司[3] - 控股子公司指公司持有其50％以上股份或虽低于50%但能实际控制的公司[3] - 参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司[3] 人员委派 - 公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数[9] 财务与资料报送 - 控股子公司按月向公司报送资产负债表等财务报表和相关资料[12] 重大事项管理 - 控股子公司重大事项须经公司相关层级审批通过后方可实施[15] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生，应及时通报董事会秘书处[18] - 子公司对购买或出售资产等重大事项应及时报告公司董事会秘书处[18] - 重大事项需提交公司董事会或股东会审议[19][20] 信息披露 - 子公司涉及信息披露事项应通知董事会秘书并征询意见[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[22] - 内部审计内容包括财务、工程项目等审计[22] - 控股子公司需配合审计并执行审计意见[22] 绩效考核 - 公司应建立子公司绩效考核和激励政策[24] - 控股子公司应建立绩效指标考核体系[25] 制度相关 - 本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 本制度自通过生效，2024年8月27日旧制度废止[26]

重大信息内部报告制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）的重 大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》《信息披露管理制度》和公 司实际情况，特制定本制度。 第二章 重大信息的范围 第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息， 包括但不限于公司及公司各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下事项及其持续进展情 况： （一）拟提交公司董事会审计委员会审议的事项； 广州市红棉智汇科创股份有限公司 （二）各子公司拟召开董事会、股东会并作出决议； （三）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（ ...

股份发行与结构 - 1993年2月3日向公司职工发行内部职工股1200万股[7] - 1993年8月30日首次向社会公众发行人民币普通A股2040万股[7] - 公司注册资本为人民币1,835,468,461元[8] - 公司设立时股份总数为101,458,892股，其中国家股占80.29%，个人股占19.71％[14] - 公司已发行股份数为1,835,468,461股，均为普通股[14] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有本公司股份总数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权利与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关损害公司利益情况请求诉讼[26] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[28] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[54] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[69] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[72] - 公司设立三名独立董事，占董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[77] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[101] - 总经理对董事会负责，对公司日常经营运作涉及净资产5%以下的合同具有审批权[101] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的，自身也应承担赔偿责任[103] 利润分配与财务相关 - 公司缴纳所得税后利润按弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金顺序分配[120] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[121] - 公司在任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的10%[123] 信息披露与制度建设 - 公司应建立并执行信息披露事务管理制度，董事长承担首要责任，董事会秘书组织协调[133][135] - 公司应披露环境信息及社会责任履行情况、内部控制制度建设及实施情况、公司治理相关信息[135] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产百分之十可不经股东会决议，但需董事会决议[144] - 公司合并或分立需按特定程序办理，包括拟定方案、股东会决议、签订合同等[144][145] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[149] 章程相关 - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[149] - 董事会三分之二以上董事表决同意可通过修改章程提议[155] - 章程经股东会通过后于2025年10月30日生效[158]

担保规模与原则 - 总融资担保规模不得超公司合并净资产的40%，单户公司融资担保额不得超本公司净资产的50%[3] - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁向无股权关系企业及控股股东提供担保[3] 担保审批与决策 - 对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权签署相关法律文件[4] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信状况，申请人需提供企业基本资料、财务报告等相关资料[6] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程规定行使决策权，超权限需报股东会批准[11] 担保申请与审核 - 对有资金投向不符规定、财务造假等情形的申请担保人，公司不得提供担保[8] - 申请担保人提供的反担保应与担保数额对应，禁止流通或不可转让财产不得用于反担保[9] - 被担保人申请担保需提供近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告[15] 担保后续管理 - 应指派专人收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力[21] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[22] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且按份额承担保证责任时，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[23] - 续保金额原则上不高于原担保金额，续保申请人应在原担保期满45个工作日前书面申请[24] - 公司对全资子公司担保可免担保费，其他情况可参照市场化费率收取[24] - 被担保人债务到期后二十个工作日内未还款等情况，公司应及时披露信息[30] 制度相关 - 2025年10月30日发布本制度，2024年8月27日发布的《对外担保管理制度》废止[34] - 本制度由公司董事会负责解释和修改，经股东会审议通过后生效[34]

审计委员会制度 - 审计委员会制度于2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 成员由三名非高管董事组成，两名独立董事含一名专业会计人士[4] - 委员辞职致成员不合法定人数或缺会计专业人士，履职至新委员产生，公司60日内完成补选[5] 审计委员会职责与会议 - 负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 例会每季度至少召开一次，临时会议由两名以上成员提议或必要时召开[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[14] - 本制度自董事会决议通过之日起实施，2024年8月27日制度废止[17]