制度通过 - 董事会秘书工作制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过[1] 任职要求 - 一年内被证券监管部门采取2次以上行政监管措施人士不得担任[4] 职责权限 - 负责督促5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[7] - 有权了解公司财务和经营情况等[11] 公司保障 - 保障董事会秘书地位和职权，原则上不由董事长、总经理兼任[11] - 设立证券事务管理部门并配备专职助理人员[12] - 编制和落实专门预算保障工作和培训经费[12] 信息管理 - 董监高未经审查认可不得发布未披露信息[12] 薪酬激励 - 享有与其他高管相对等薪酬福利待遇[13] - 纳入中长期激励计划对象[13] 任期离职 - 每届任期三年，可连续聘任[19] - 辞职或离职原则上提前3个月提出[20] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[20] - 空缺超三个月由董事长代行职责[20] - 任职期间解聘需有充分理由[20] 聘任资料 - 聘任时向深交所报送推荐书等资料[19] 证券代表 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[19] 收益规定 - 秘书股票买卖收益归公司[15] 问责制度 - 信息披露不规范秘书将被内部问责[16] 制度实施 - 本制度自通过之日起实施，2014年制度废止[23]

会议情况 - 2024年8月26日召开第十一届董事会第八次会议，实到董事占比100%[2] - 会议多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[3][5][6] 股东大会 - 定于2024年9月12日召开第三次临时股东大会，现场与网络投票结合[6]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2024年8月26日董事会审议，尚需2024年第三次临时股东大会批准[1] - 制度经股东大会审议通过后实施，2013年《关联交易公允决策制度》废止[27] 关联人界定 - 公司董事等人员及持股5％以上股东等应告知关联人情况[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[6] 交易决策权限 - 与关联自然人交易30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5％以下由总经理决定[10] - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且占净资产超0.5％由董事会审议[11] - 关联交易超3000万元且占净资产超5%须提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东大会[18] 交易审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人将交易提交股东大会[16] 交易披露要求 - 关联交易临时报告应包含交易概述等内容[21] - 签订协议后两个交易日内按规定披露，下次定期报告披露详细资料[15] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事会或股东大会审议，无金额提交股东大会[16] - 已执行协议条款变化或续签按金额审议，无金额提交股东大会[17] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[23] - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[23] - 与关联人签订协议超三年需每三年重新履行审议及披露义务[23] 豁免情况 - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[23] - 交易披露有损利益可申请豁免披露[24] - 与关联人达成特定关联交易可免予按制度履行义务[24] 其他 - 对未按规定报告等责任人实行责任追究[25] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[27] - 制度由董事会负责解释和修改[27]

投资制度审议 - 投资管理制度经2024年8月26日董事会会议审议通过，待2024年第三次临时股东大会批准[2] 重大投资标准 - 重大投资交易资产总额占最近一期经审计总资产比例10%以上[5] - 购买或出售资产交易累计金额占比10%以上[5] - 交易标的净利润占比10％以上且超100万元[5] - 交易标的营业收入占比10％以上且超1000万元[5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[5] - 交易产生利润占比10％以上且超100万元[5] 关联交易决策 - 决定300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[5] 投资决策机构 - 公司股东大会、董事会和总经理办公会为投资决策机构[9] 投资管理部门 - 董事会秘书处为投资管理归口部门，协助制定年度投资项目计划[9] 投资项目备案 - 单项投资预算300万元以上固定资产投资项目决策后10个工作日内书面备案[20] 投资预算调整 - 投资预算超审核额度10%以上需再决策[22] 投资项目滞后 - 投资项目滞后2年以上且评估报告超有效期应重新履行程序[22] 年度投资计划 - 公司根据发展战略编制年度投资计划并与财务预算衔接[14] - 董事会秘书处每月收集年度计划投资项目进展[14] - 未纳入年度计划项目原则上不得投资，追加需履行程序[15] 投资项目流程 - 立项需编制初步可行性报告并层报申请及资料[17] - 审批需聘请中介机构开展工作并形成方案[17] 投资项目管控 - 建立投资基础信息台账，加强项目实施管控[22] 股权投资管理 - 对外合资合作股权投资实施后委派人员并要求定期上报[23] 项目验收备案 - 投资主体企业项目完成后三个月内组织验收，验收后十个工作日备案[27] 境外投资管理 - 特别监管类境外投资项目报有关部门审核，其他报备[30] - 原则上不从事境外非主业投资，特殊情况审批后与国企合作[32] 对外投资公司管理 - 对外投资组建公司派出董事、监事参与决策[33] - 控股公司派出董事长或执行董事及经营管理人员[33] - 控股公司每月向财务部报送财务报表[36] - 可委派财务总监监督控股公司财务状况[37] 投资审计 - 对投资项目常态化审计，境外子公司审计机构定期轮换[31] 投资风险管理 - 建立投资全过程风险管理体系，强化前期风险评估和方案制订[39] - 严禁对资不抵债、扭亏无望企业增加投资或划转股权（内部重组除外）[39] 信息披露与报告 - 投资按规定履行信息披露义务[42] - 控股公司对八类重大事项及时报告董事会[42] 责任追究 - 投资未履职造成国资损失追究经营管理人员责任[44] 违规处理 - 工作人员违规造成不良影响改正，损失处分，犯罪移送司法[47] 制度规定 - 特定行业投资管理按国家特殊规定执行[49] - 制度由董事会负责解释和修订[49] - 制度经股东大会通过后实施，废止2004年和2019年相关制度[49] - 制度于2024年8月27日修订[50]

增持计划 - 轻工集团2024年2月20日起6个月内拟增持2700 - 5400万股[2] - 截至8月19日累计增持4187.51万股，金额12179.21万元[2] 股权变化 - 增持前轻工集团及其一致行动人持股26.74%，后增至29.32%[4][11] - 广州华糖商务、广州东润发持股比例未变[11] 合规说明 - 增持符合法规，不影响上市条件和控制权[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买鹰金钱100%股权[2][3] - 交易预计可能构成重大资产重组[2][3][4] - 交易估值及定价未确定，以审计、评估和正式文件为准[2][4] 进展与风险 - 尽职调查等工作正推进，交易方案在磋商[5] - 交易存在未通过决策、审批程序风险[6]

会议信息 - 公司2024年7月22日发第十一届监事会第六次会议通知，7月29日召开[2] - 监事应到3人实到3人，占应到人数100％[2] 议案表决 - 《关于房屋租赁暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[3] 交易评估 - 监事会认为关联交易符合公司战略，定价公允，程序合规，无损公司及股东利益[3]

租赁信息 - 子公司新仕诚拟租轻工集团4812.99平方米房产，租期12年，租金2671.16万元含税[2] - 首年月租金187,706.61元，单价39元/平方米，年租金每2年递增3%[2] - 租赁期2024年7月30日至2036年7月29日，免租期12个月[9] 关联方数据 - 轻工集团2023年末总资产226.09亿元，净资产140.09亿元[5] - 轻工集团2023年1 - 12月营收212.77亿元，净利润7.80亿元[5] 其他 - 2024年初至公告披露日，公司与关联方累计关联交易5382.97万元不含税[13]

一、关联交易概述 中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 房屋租赁暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市红 棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公司"）非公 开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份房屋租 赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 广州市红棉智汇科创股份有限公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公 司（以下简称"新仕诚"）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸 集团有限公司（以下简称"轻工集团"）就广州市越秀区环市西路 180 号房产租赁 事项签订《租赁合同》，租赁总面积为 4,812.99 平方米，租赁期 12 年，租金总额为 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 22 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第七次会议的通知，并于 2024 年 7 月 29 日以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事 7 人，实到董事 7 人（其 中董事刘勇和独立董事邢益强以通讯方式出席），占应到董事人数的 100％，本 次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公 司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董 事总数的二分之一，表决有效。 证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－039 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告 1 特此公告。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于房屋租赁暨关联交易的公告》。 本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 三、备查文件 1、公司 ...