会议时间安排 - 2025年3月31日召开第十一届董事会第十四次会议，审议召开2024年度股东大会议案[6] - 2025年4月1日、4月11日公告股东大会通知及提案内容[6] - 2025年4月25日14时30分股东大会现场会议召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年4月17日[9] 参会股东情况 - 本次会议现场及网络出席股东和股东代表共284人，代表股份739,709,602股，占比40.3009%[13] - 现场出席7人，代表股份538,342,790股，占比29.3300%[13] - 网络出席277人，代表股份201,366,812股，占比10.9709%[14] - 中小股东和股东代表282人，代表股份129,330,623股，占比7.0462%[15] 议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意734,628,849股，占比99.3131％[21] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意734,284,149股，占比99.2665％[24] - 《2024年度财务决算》总表决同意634,667,277股，占比85.7995％[26] - 《2024年年度报告》等总表决同意734,602,449股，占比99.3096％[29] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意633,942,044股，占比85.7015％[31] - 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》总表决同意634,038,377股，占比85.7145％[34] - 《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》总表决同意634,542,077股，占比85.7826％[36] - 《2025年日常关联交易预计的议案》总表决同意196,269,259股，占比97.3890％[39] - 《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》总表决同意634,559,377股，占比85.7849％[41] - 《2025年度监事薪酬（津贴）方案》总表决同意634,185,377股，占比85.7344％[46] - 《关于补选董事的议案》总表决同意634,414,577股，占比85.7654％[48] - 中小股东对相关议案同意123,909,770股，占比95.8085％[45] - 《2025年度监事薪酬（津贴）方案》中小股东表决同意123,877,070股，占比95.7832％[47] - 《关于补选董事的议案》中小股东表决同意124,106,270股，占比95.9605％[50] - 中小股东对相关议案反对5,149,553股，占比3.9817％[45] - 《2025年度监事薪酬（津贴）方案》总表决反对5,182,253股，占比0.7006％[46] - 《关于补选董事的议案》总表决反对5,064,453股，占比0.6847％[48]

新策略 - 2024年12月13日和30日公司分别召开董事会和股东大会，审议通过设立投资基金议案[2] 数据相关 - 基金总规模为30000万元人民币[2] - 现代私募出资100万元[2] - 现代投资出资9900万元[2] - 公司出资10000万元[2] - 虎头公司出资10000万元[2] 其他情况 - 基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续[3] - 基金管理人为广州现代私募股权投资基金管理有限公司[3] - 基金托管人为招商银行股份有限公司[3] - 各方均以自有资金出资[2]

公司业绩情况 - 2024年营业总收入同比下降21.91%，归母净利润同比大幅上升585.58%，主要因递延所得税资产及负债科目变动带来的非经常性损益影响；剔除日化业务，营业收入同比增长 [2] - 2024年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7713.95万元，同比增长85.21% [3] - 2025年Q1经营活动现金流净额同比降63.77% [6] 业务发展相关 - 2023年8月完成与控股股东资产置换，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [2] - 2024年研发费用同比下降77.61%，因2024年不再含日化业务；将依托食品饮料业务加大研发投入，开发符合健康趋势新产品 [3] - 继续推进收购鹰金钱股权项目，按程序履行审议和信息披露义务 [4] - 子公司华糖食品旗下饮料产品和全国零食头部品牌如零食很忙、赵一鸣等有合作 [7] - 广氏菠萝啤果味饮料已出口香港、澳门、美国、澳洲、加拿大及东南亚等地区和国家，出口额74万元，将加大国际市场拓展力度，提高品牌认知度 [5] 分红与市值管理 - 2024年度计划不派发现金红利 [3] - 已将市值管理纳入考核，控股股东于2024年8月完成增持计划，公司于2025年4月完成回购计划 [4][5] 股份回购情况 - 截至2025年4月16日，公司通过集中竞价方式回购股份18,135,928股，占公司目前总股本的0.99%，成交总金额为55,237,745.52元（不含交易费用） [7] 其他事项 - 按照重整计划，普通债权清偿完毕后，预留股份如有剩余将予以注销 [5] - 未来收购计划根据公司发展战略及实际情况而定，达信息披露标准将及时披露 [6] - 公司货币资金充足，收购鹰金钱不会面临流动性危机 [7]

回购资金 - 回购资金总额不低于5000万元，不超过10000万元[1] - 实际回购金额超方案下限且不超上限[4] 回购股份情况 - 2025年1月23日首次回购150万股，占总股本0.08%，支付4379644元[2] - 截至2025年4月16日，回购18135928股，占总股本0.99%，成交55237745.52元[3] - 回购股份最高成交价3.59元/股，最低成交价2.90元/股[3] 后续安排 - 回购股份存放专用账户，无相关权利，不得质押和出借[10] - 回购股份将在披露结果12个月后集中竞价出售，三年内完成[9] - 若未转让完毕，未转让部分股份将注销[9] 其他 - 回购不影响公司控制权和上市地位，股权分布仍符合上市条件[5] - 回购实施期间相关主体无买卖公司股票情况[6]

股份回购方案 - 公司于2025年1月17日董事会审议通过股份回购方案，计划以5000万元至1亿元资金通过集中竞价方式回购股份，用于维护公司价值及股东权益 [1] - 回购期限截至2025年4月16日，公司累计回购1813.59万股，占公司总股本的0.99% [1] - 回购价格区间为2.9元/股至3.59元/股，累计使用资金5523.77万元(不含交易费用) [1] 回购执行情况 - 本次回购符合相关法律法规要求，资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格未超过3.68元/股上限 [1] - 回购股份存放于专用账户，用于维护公司价值及股东权益 [1] 后续处理计划 - 计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售 [1] - 若未能在期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销 [1]

募集资金与保荐情况 - 保荐人查询公司募集资金专户次数为0次，专户2023年注销[2] - 保荐人列席公司“三会”次数均为0次[2] - 保荐人现场检查次数为1次，报告按规定报送[2][3] - 保荐人发表专项意见次数为5次[3] - 保荐人向深交所报告次数为0次[3] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2025年3月6日[3] - 公司募集资金2023年度使用完毕[4] 承诺履行情况 - 多方在资产重组等方面多项承诺已履行[5][6] 监管处罚情况 - 2024年1月5日，证监会因恒逸石化项目对公司出具警示函[7] - 2024年4月30日，深交所因方大智源项目对公司出具监管函[7] - 2024年5月7日，证监会因江苏博涛项目对公司及保荐代表人出具警示函[7] - 2024年5月8日，广东证监局因广东泉为项目对公司及保荐代表人出具警示函[8] - 2024年8月5日，贵州监管局因安达科技项目对公司及保荐代表人出具警示函，该公司2023年度扣非后净利润63,392.83万元，上市当年亏损[8] - 2024年11月8日，深交所因深圳市皓吉达电子科技项目对公司出具监管函[8] - 2024年11月22日，深圳监管局对公司采取责令改正等措施[8] 整改措施 - 公司收到监管函件后重视整改，加强保荐代表人管理[8] - 公司对深交所监管函提交书面整改报告，对相关人员内部追责[8] - 公司按深圳监管局要求增加内部合规检查次数并按时提交报告[8]

中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 4 月 | 公司名称 | 广州市红棉智汇科创股份有限公司 | | --- | --- | | 证券代码 | 000523.SZ | | 总股本 | 1,835,468,461 股 | | 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西 100 号之二 1907-1908 房 | | 办公地址 | 广州市天河区黄埔大道西 100 号之二 1907-1908 房 | | 法定代表人 | 郑坚雄 | | 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、 | | | 技术交流、技术转让、技术推广;酒店管理;会议及展览服务;非居住房地产租 | | | 赁;土地使用权租赁;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服务（不含 | | | 许可类租赁服务）;物业管理;组织文化艺术交流活动;停车场服务;居民日常生 | | | 活服务;专业设计服务;以自有资金从事投资活动;专用化学产品制造（不含危 | | | 险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品 ...

业绩总结 - 2024年度扣非净利润从4165.05万元增至7713.95万元，同比增85.21%[7] - 2024年度净利润从7483.29万元增至51303.56万元，同比增585.58%[7] - 2024年非经常性损益为42873.80万元[7] 市场扩张和并购 - 2024年1月13日拟现金购买鹰金钱食品100%股权[6] 其他新策略 - 轻工集团持有亚洲食品60%股权，与华糖食品存在同业竞争，承诺5年内处理[6] 检查相关 - 现场检查时间为2025年3月31日，对应2024年全年[1] - 2024年度不涉及募集资金使用检查[4] - 对公司100万元以上大额资金往来抽凭检查[5]

财报与会议信息 - 公司于2025年4月1日披露《2024年年度报告》及摘要[1] - 2024年度业绩说明会时间为2025年4月18日15:00 - 16:30[1] 会议参与方式 - 业绩说明会召开网址为价值在线（www.ir - online.cn）[1] - 业绩说明会召开方式为网络互动方式[1] 投资者互动 - 投资者可于2025年4月18日15:00 - 16:30参与互动[2] - 投资者可于2025年4月18日15:00前进行会前提问[2] 联系人信息 - 联系人是刘垚先生[3] - 联系人电话为020 - 82162933[3] - 联系人邮箱为dm@hongmian000523.com.cn[3]

人事变动 - 磨莉因工作调整辞去公司职务，不再持股[1] - 控股股东推荐杨歆为非独立董事[1] 人员信息 - 杨歆1983年生，研究生，中级经济师[4] - 2024年12月至今任广州轻工投资发展部副部长[4] 任职安排 - 第十一届董事会第十五次会议通过补选杨歆[1] - 任期自2024年度股东大会通过至届满[1]