广州市红棉智汇科创股份有限公司 章 程 2023 年 12 月修订版 | | 第一章 总 则 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份的增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 控股股东 6 | | 第三节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第四节 | 股东大会的召集 9 | | 第五节 | 股东大会提案与通知 10 | | 第六节 | 股东大会的召开 11 | | 第七节 | 股东大会表决和决议 12 | | | 第五章 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 独立董事 19 | | 第三节 | 董事会 21 | | 第四节 | 董事会秘书 24 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 25 | | | 第七章 监事会 27 | | 第一节 | 监事 27 | | 第二节 | 监事会 27 | | 第三节 | 监事会决议 28 | | | 第八章 党建工作 ...

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023－077 广州市浪奇实业股份有限公司 关于变更公司名称进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 15 日召 开第十届董事会第二十六次会议，2023 年 10 月 9 日召开 2023 年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》及《关于变更公司 名称、经营范围及住所并启用新<公司章程>的议案》，同意公司将公司名称变更 为 " 广 州市 红 棉 实业 股 份有 限 公司 " ， 英文 名 称变 更 为 "HONGMIAN INDUSTRIAL CO.,LTD.GUANGZHOU"，并授权董事会或其授权的相关人员具 体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门 最终核准版本为准。具体内容详见公司 2023 年 9 月 16 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》（公 告编号：2023-06 ...

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023-076 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52 号）核准，广州市浪奇实业股份有限 公司（以下简称"公司"）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 223,048,327 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 2.69 元/股，募集资金总额 599,999,999.63 元，扣除发行费用人民币 7,354,847.71 元（不含税）后，募集资金净额为 592,645,151.92 元。上述募集资金到位情况已经广东中职信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况的验资报告》（中职信验字（2023）第 0002 号）。 二、募集资金存放及管理情况 1、募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金的使用 效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公 ...

营业收入与利润 - 公司2023年第三季度营业收入为6.83亿元，同比增长2.17%[7] - 归属于上市公司股东的净利润为653.43万元，同比增长5,749.71%[7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,393.37万元，同比增长305.85%[7] - 基本每股收益为0.0036元，同比增长3,700.00%[7] - 公司2023年1-9月营业总收入为2,129,341,365.98元，同比增长2.3%[41] - 公司2023年1-9月营业利润为82,574,281.80元，同比增长139.2%[41] - 公司净利润为35,389,294.73元，同比增长84.3%[44] - 归属于母公司股东的净利润为20,409,246.76元，去年同期为-3,845,414.67元[44] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为4.88亿元，同比增长708.56%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为488,200,874.14元，去年同期为-80,222,104.51元[48] - 投资活动产生的现金流量净额为29,752,687.33元，去年同期为-78,158,926.59元[48] - 筹资活动产生的现金流量净额为267,054,368.61元，去年同期为-111,794,664.91元[48] - 期末现金及现金等价物余额为1,134,892,494.24元，同比增长252.4%[48] - 销售商品、提供劳务收到的现金为2,282,572,386.27元，同比下降3.5%[45] - 收到的税费返还为19,498,192.14元，同比增长127.9%[48] - 支付给职工及为职工支付的现金为128,399,542.67元，同比下降12.9%[48] - 支付的各项税费为37,767,516.77元，同比下降90.7%[48] 资产与负债 - 总资产为31.65亿元，同比下降7.23%[7] - 归属于上市公司股东的所有者权益为13.12亿元，同比增长13.37%[7] - 公司2023年9月30日货币资金为1,167,273,337.53元，较年初增长193.7%[34] - 公司2023年9月30日应收账款为180,142,481.21元，较年初下降23.2%[34] - 公司2023年9月30日存货为173,050,118.14元，较年初下降68.1%[34] - 公司2023年9月30日固定资产为342,176,811.14元，较年初下降53.8%[34] - 公司2023年9月30日短期借款为20,000,000.00元，较年初下降87.7%[37] - 公司2023年9月30日应付账款为100,751,397.84元，较年初下降47.5%[37] - 货币资金同比增长193.80%，达到1,167,273,337.53元，主要由于收到非公开发行募集资金[17] - 应收款项融资同比增长191.85%，达到13,607,553.60元，主要由于增加收取部分优质客户银行承兑汇票[17] - 存货同比下降68.06%，减少至173,050,118.14元，主要由于上年末采购原糖今年逐步投入生产，本年度减少原糖采购[17] - 在建工程同比增长30.96%，达到106,598,992.79元，主要由于饮料线二期及智能仓项目与园区建设工程进度的增加[17] - 短期借款同比下降87.74%，减少至20,000,000.00元，主要由于本年度减少银行贷款[17] - 应交税费同比增长111.07%，达到20,797,493.55元，主要由于增值税及企业所得税较年初增加[17] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，债务重组损益为-1,793.58万元[10] - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为1,569.87万元[10] - 其他符合非经常性损益定义的收益项目主要为代扣个税手续费返还[13] - 投资收益同比增长647.03%，达到1,204,347.71元，主要由于司法判决确认的债务重组收益[14] - 资产减值损失同比增长186.59%，达到1,320,771.79元，主要由于部分原材料及存货减值准备转回[14] - 营业外收入同比增长71.38%，达到2,266,503.70元，主要由于收到客户租赁违约金[14] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为38,105股[21] - 广州轻工工贸集团有限公司持股比例为25.22%，持股数量为462,908,688股[21] - 广州市浪奇实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股比例为15.11%，持股数量为277,384,790股[21] - 兴业资产管理有限公司持股比例为5.45%，持股数量为100,070,672股[21] - 广州产业投资控股集团有限公司持股比例为4.86%，持股数量为89,256,197股[21] - 广州农村商业银行股份有限公司持股比例为4.32%，持股数量为79,318,865股[21] - 中国建设银行股份有限公司广东省分行持股比例为3.81%，持股数量为69,982,560股[21] - 中国工商银行股份有限公司广东省分行持股比例为2.62%，持股数量为48,109,869股[21] - 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行持股比例为2.24%，持股数量为41,174,372股[21] - 林旺钏持股比例为1.86%，持股数量为34,059,814股[21] 成本与费用 - 公司2023年1-9月营业成本为1,845,398,164.72元，同比增长0.5%[41] - 公司2023年1-9月销售费用为105,075,394.89元，同比下降11.1%[41]

| 募集资金使用情况；（3）取得募集资金三方监管协议，取得募集资金专户银行对 | | | | --- | --- | --- | | 账单，抽查募集资金支付凭证及原始凭证等材料 | | | | 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | | 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | | 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 | √ | | | 情形 | | | | 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 | √ | | | 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | | | | 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 | | | | 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √ | | | | 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 | | | | 投资 | | | | 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 | √ | | | 效益是否与招股说明书等相符 | | | | 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | | （六）业绩情况 | | | | 现场检查手段：（1 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 9 日以 现场会议方式在公司 1 号会议室召开第十一届监事会第一次会议。公司 2023 年 第三次临时股东大会选举产生第十一届监事会非职工代表监事后，经监事会全体 成员同意，豁免本次会议通知时间要求。监事应到 3 人，实到 3 人，占应到人数 的 100％。与会监事共同推选贺军女士主持本次会议，本次会议符合《公司法》 等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数 的二分之一，表决有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过公司《关于选举监事会主席的议案》；（表决结果为 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。） 证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023-073 广州市浪奇实业股份有限公司 第十一届监事会第一次会议决议公告 三、备查文件 公司第十一届监事会第一次会议决议。 特此公告。 广州市浪奇实业股份有限公司 监 事 会 二〇二三年十月十日 同意选举贺军女士为监事会主席， ...

广州市浪奇实业股份有限公司独立董事关于 第十一届董事会第一次会议审议的相关议案的独立意见 广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事邢益强先生、 邢良文先生和吴振强先生对公司第十一届董事会第一次会议审议的相关议案发 表独立意见如下： 关于聘任高级管理人员的议案 经核查，我们认为：公司本次聘任高级管理人员的提名、审议和表决程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定；经对高级管理人员简历及相关资料的审 查，我们认为他们均具备担任相应职务所需的管理能力、专业能力、职业道德， 不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任 公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况。程默先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具 备履行董事会秘书职责所必须的专业能力。 因此，我们同意董事会对有关高级管理人员的聘任决议。 二〇二三年十月十日 独立董事：邢益强、邢良文、吴振强 广州市浪奇实业股份有限公司 ...

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023－074 广州市浪奇实业股份有限公司 关于董事会、监事会完成换届选举 及聘任高级管理人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 9 日召 开 2023 年第三次临时股东大会，选举产生了第十一届董事会董事、第十一届监 事会非职工代表监事，其中非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工 代表监事共同组成公司第十一届监事会。在股东大会完成董事会、监事会换届选 举后，公司于同日召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议， 选举产生了公司第十一届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及 第十一届监事会主席，并聘任了高级管理人员及证券事务代表。现将具体情况公 告如下： 一、第十一届董事会及各专门委员会组成情况 （一）第十一届董事会成员 公司第十一届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名，具体情况如下： 1、董事长：郑坚雄先生；副董事长：黄志华先生 2、董事会成员： 非独立 ...

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023－071 广州市浪奇实业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无变更、否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议名称：广州市浪奇实业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 2、召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 10 月 9 日（星期一）下午 14：30 （2）网络投票时间： 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 10 月 9 日上午 9：15—9：25,9： 30—11：30 和下午 13：00—15：00 通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 9 日上午 9： 15 至下午 15：00 的任意时间。 3、现场召开地点：广州市天河区黄埔大道中锦明街 87－93 号 201 室广州市浪奇实 业股份有限公司 1 号会议室 4、召开方式：现场会议与网络投票相结合 ...

关于广州市浪奇实业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 北京大成（广州）律师事务所 www.dacheng.com / www.dentons.cn 广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14-15 层（邮编：510623） 14-15F, CTF Finance Centre Plaza, No.6, Zhujiang East Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510623, China Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-85277002 二〇二三年十月 dacheng.com dentons.cn 北京大成律师事务所 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 ...