南京红太阳股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 1 声明人严震作为南京红太阳股份有限公司第十届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人南京红太阳股份有限公司董事 会提名为南京红太阳股份有限公司（以下简称"该公司"）第十届董事 会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格 及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过南京红太阳股份有限公司第九届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详 ...

是 □ 否 南京红太阳股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人魏忠雄作为南京红太阳股份有限公司第十届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人云南合奥产业合伙企业（有 限合伙）提名为南京红太阳股份有限公司（以下简称"该公司"）第十 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过南京红太阳股份有限公司第九届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 1 如否 ...

资金清收与重整投资款 - 公司清收被控股股东及其关联方占用资金288,405.29万元取得重要进展[2][11] - 截至2024年11月7日，管理人账户收到全部重整投资款14.57亿元[6][12] 股本变动 - 2024年11月19日，公司实际转增717,254,468股，总股本增至1,298,027,341股[7] - 2024年11月27日，307,713,178股转增股票过户至重整投资人指定账户，云南合奥成第一大股东[9] 表决权放弃 - 南一农集团及杨寿海36个月内放弃182,934,374股股份表决权[10] 除权除息 - 2024年11月18日除权除息日，除权（息）参考价9.07元/股[6][7] 重整进程 - 2024年9月13日，南京中院裁定受理公司重整申请[3] - 2024年10月16日，公司与投资人签署协议并召开债权人会议[4] - 2024年11月1日，南京中院裁定批准《重整计划》并终止重整程序[5] 股票情况 - 公司股票自2024年9月19日起被实施“退市风险警示”[15] - 公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超两个月[2][6][18] 资金占用解决方式 - 红太阳集团现金归还占用资金132.70万元[12] - 重整中债权人及投资人解决占用资金288,272.59万元[12] - 重整投资人代偿还21,987.20万元资金占用[12] - 剩余266,285.38万元资金占用以应收债权分配清偿[13][14] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月29日，南一农集团及其一致行动人股份累计质押、司法冻结、轮候冻结情况[19]

股权变动 - 2024年11月27日云南合奥取得186,046,512股转增股票，占总股本14.33%，成第一大股东[2] - 2024年11月19日公司实际转增股份717,254,468股，总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[6] - 2024年11月27日管理人将307,713,178股转增股票过户至重整投资人指定账户，云南合奥获186,046,512股[6] - 权益变动前后南一农集团持股182,924,731股，占比从31.50%降至14.09%[8] - 权益变动前后杨寿海持股分别为6,454股和9,643股，占比均为0.001%[8] - 权益变动前后破产企业财产处置专用账户持股从525,371,410股降至112,922,500股，占比从40.47%降至8.70%[8] 表决权与股份限制 - 南一农集团及杨寿海自云南合奥取得转增股票起36个月内，放弃182,934,374股股份（占总股本14.09%）表决权[3] - 云南合奥自2024年11月27日起36个月内不转让或委托管理公司股份[10] 实际控制人 - 高新区管委会为云南合奥实际控制人[13] - 云南合奥持有上市公司14.33%表决权股份，拥有董事会9名成员中7名董事决定权，待改选后成控股股东，高新区管委会成实际控制人[15] 风险警示与资金问题 - 公司股票自2024年9月19日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变为“*ST红阳”[18] - 因非经营性资金占用及内控审计报告问题，自2021年5月6日起公司股票交易被实施“其他风险警示”[18] - 公司需在2024年11月10日前清收被占用资金，否则面临停牌、退市风险[18] - 控股股东南一农集团及其关联方占用公司资金288,405.29万元，公司重整计划进入执行阶段，股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超过两个月[19] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计质押167,850,000股，占比91.75%[20][21] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计司法冻结20,409,643股，占比11.16%[21] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计轮候冻结48,215股，占比0.03%[21]

股权结构 - 曲靖高新投持有合奥咨询、高新奥合100%股权，高新区管委会持有曲靖高新投100%股权，为云南合奥实际控制人[9][15][16] - 曲靖高新投合奥商务咨询有限公司持有云南合奥0.12%出资额，曲靖高新奥合科技产业发展有限公司持有30.55%，云南省资产管理有限公司持有22.33%，颐和红阳（天津）信息咨询合伙企业（有限合伙）持有47.00%[9] 财务数据 - 2023年12月31日曲靖高新投资产总额1092303.57万元，负债总额214459.80万元，股东权益877843.77万元[26] - 2023年度曲靖高新投营业收入210166.79万元，净利润1477.27万元[26] - 曲靖高新投2023年12月31日货币资金为277445077.58元，应收账款为104319247.52元等多项财务数据[107] 收购情况 - 云南合奥以8亿元认购186,046,512股转增股票，占转增后总股本14.33%，成为第一大股东[36][37] - 董事会9名席位中，云南合奥有权提名7名董事人选，董事长由其提名的董事担任[38] - 南一农集团及杨寿海36个月内放弃182,934,374股股份及期间增加股份的表决权[40] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人无未来十二个月内改变上市公司主营业务等明确计划[71][72][75][76][77][78] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[132] 合规进展 - 本次收购经曲靖高新投审议批准，经曲靖高新技术产业开发区管理委员会审批通过[65] - 本次权益变动尚需取得深交所关于股份转让的合规性审核[66] - 2024年11月27日股票过户手续于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成[132]

权益变动 - 南一农集团及杨寿海放弃182,934,374股股份（占总股本14.09%）表决权[12] - 权益变动后南一农集团不再是控股股东，杨寿海不再是实际控制人[20] - 有表决权股数变为0股，比例为0.00%，变动比例 - 14.09%[41] 股权结构 - 南一农集团持有上市公司182,924,731股，占比14.09%；杨寿海持有9,643股，占比0.001%[19] - 杨寿海持有江苏国星投资69.98%股权，江苏国星投资持有南一农集团100%股权[16] - 曲靖高新投为云南合奥间接控股股东[12] 股份情况 - 南一农集团及杨寿海合计持股中，累计被质押167,850,000股、司法冻结20,409,643股、轮候冻结48,215股[27] 未来展望 - 未来12个月信息披露义务人无明确增持计划，南一农集团股份存在减持或处置可能[20] - 不排除未来12个月在合规基础上增减上市公司股份的可能性[42]

股权变动 - 2024年11月27日云南合奥取得186,046,512股转增股票，占总股本14.33%成第一大股东[2][3][4] - 2024年11月29日公司收到南一农集团及杨寿海《表决权放弃承诺函》[2][3][4] 表决权放弃 - 36个月内南一农集团及杨寿海放弃182,934,374股，占总股本14.09%及期间增加股份表决权[2][4] - 弃权期间南一农集团及杨寿海放弃非财产性权利，保留财产性权利[2][4] 其他 - 南一农集团《重整计划》执行期至2029年11月2日结束[5] - 云南合奥股票锁定期36个月，将决定董事会9席中7席[3][4]

太平洋证券股份有限公司 关于南京红太阳股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼） 2024 年 11 月 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 声明 | 3 | | 第二节 释义 | 5 | | 第三节 财务顾问承诺 | 7 | | 第四节 财务顾问核查意见 | 8 | | 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 | 8 | | 二、对信息披露义务人的核查 | 8 | | 云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务咨询有限公司、实际控制人曲靖高 | | | 新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、 | | | 证券公司及保险公司的情况。 | 18 | | 三、对本次权益变动目的及决定的核查 | 18 | | 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 | 19 | | 五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务 | | | 的熟知情况的核查 | 20 | | 六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 | 20 | | 七、对信息披 ...

股权变动 - 2024年11月27日，412,448,910股转增股票（占总股本31.78%）过户至重整投资人和部分债权人指定账户[3] - 公司拟转增约717,254,498股，实际转增717,254,468股，总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[5] - 2024年11月27日，307,713,178股转增股票（占总股本23.71%）过户至重整投资人指定账户[6] - 2024年11月27日，向64户公司债权人指定证券账户过户104,735,732股转增股票（占总股本8.07%）[6] - 重整战略投资人云南合奥产业获划转186,046,512股，限售36个月；财务投资人共青城胜恒等获划转股份，限售12个月[6] - 曲靖高新投转增后持股186,046,512股，占比14.33%[6] - 共青城胜恒转增后持股46,296,296股，占比3.57%[6] - 国厚资产转增后持股15,185,185股，占比1.17%[6] - 北京博雅春芽转增后持股60,185,185股，占比4.64%[6] - 权益变动后，云南合奥成第一大股东，持股186,046,512股，占比14.33%[9] 资金清收与风险警示 - 公司需清收被控股股东及其关联方占用的288405.29万元资金[12] - 2024年9月19日起，公司股票被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变更为“*ST红阳”[10] - 责令整改事项期限于2024年11月10日届满[12] - 2024年11月11日起，公司股票被深交所实施停牌，期限不超过两个月[12] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人所持公司股份累计质押167850000股，占比91.75%[13] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人所持公司股份累计司法冻结20409643股，占比11.16%[13] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人所持公司股份累计轮候冻结48215股，占比0.03%[13] 重整进展 - 法院已裁定批准公司重整计划，公司进入重整计划执行阶段[10] - 自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”[11] - 2024年5月10日，公司收到江苏证监局责令改正监管措施的决定[11]

资金占用与解决 - 公司被控股股东及其关联方占用资金288,405.29万元[2] - 红太阳集团有限公司现金归还占用资金132.70万元[9] - 重整中债权人及重整投资人共同解决占用资金288,272.59万元[11] - 重整投资人代偿资金占用21987.20万元，多家公司分别代偿[12] - 剩余266285.38万元资金占用，公司以应收债权向债权人分配清偿解决[13] 重整相关 - 2024年9月13日南京中院裁定受理公司重整申请[3] - 2024年11月1日南京中院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》并终止重整程序[5] - 2024年11月7日管理人账户提前收到全体重整投资人全部重整投资款14.57亿元[6][12] - 截至2024年11月19日公司为执行《重整计划》实际转增717,254,468股，总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[7] - 调整后的除权（息）参考价为9.07元/股[7] 股票情况 - 公司股票自2024年9月19日开市起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变为“*ST红阳”[15] - 公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超过两个月[2][17] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月22日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计质押167850000股，占比91.75%；累计司法冻结20409643股，占比11.16%；累计轮候冻结48215股，占比0.03%[18]