董事会决议 - 十届五次董事会议全票通过多项议案 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 议案3 4 5 6需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] 资产减值准备 - 公司计提资产减值准备总金额13,576,532.22元 [1] - 计提资产范围包括应收票据 应收账款 其他应收款 长期应收款 存货及合同履约成本 投资性房地产 合同资产 [1] - 减值准备计入报告期为2025年1月1日至2025年6月30日 [1] 公司治理制度 - 公司修改公司章程及部分公司治理制度 [1] - 修改议案获得董事会全票通过 [1]

会议基本情况 - 公司第十届监事会第三次会议于2025年8月13日在公司三楼会议室召开 [1] - 全体3名监事均出席会议 会议由监事会主席胡锡堂先生主持 [1] 审议通过决议 - 全票通过2025年半年度报告审议意见（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 全票通过资产减值准备计提情况审核意见（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 全票通过公司章程修订报告（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] 文件签署信息 - 监事会决议于2025年8月14日正式发布 [3]

监事会会议召开与审议 - 监事会会议召开符合规范性文件和公司章程规定 [1] - 会议审议通过公司2025年半年度报告 程序合法且内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果全票通过3票同意0票反对0票弃权 [1] 资产减值准备计提 - 本次计提资产减值准备依据充分 符合企业会计准则和公司相关制度 [1] - 计提事项公允反映公司资产价值和经营成果 决策程序符合法律法规 [1] - 监事会全票通过计提事项 3票同意0票反对0票弃权 [1] 公司章程修订 - 根据2024年7月1日生效的新公司法及证监会配套规则要求修订公司章程 [2] - 同步修订依据包括2024年12月证监会过渡期安排及2025年3月上市公司章程指引 [2] - 修订事项获监事会全票通过 3票同意0票反对0票弃权 [2]

公司会议基本信息 - 公司全称为Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co Ltd 股票代码000530及200530 [1] - 会议名称为2025年第一次临时股东大会 会议编号2025-031 [1] - 会议经第十届董事会第五次会议审议通过 符合公司章程及相关监管规定 [1] 会议时间与参与方式 - 现场会议时间为2025年9月4日下午3:30 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [1] - 网络投票时段为2025年9月4日9:15-9:25及9:30-15:00 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [1] - 股权登记日为2025年8月28日 B股股东需在2025年8月25日前购入股份方可参会 [1] 参会人员资格 - 参会股东需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 [1] - 公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请人员可出席会议 [1] - 需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票 [1] 议案表决规则 - 议案1、2、3属非累积投票议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [1] - 议案详情参见2025年8月14日发布于中国证监会指定网站的董事会决议公告 [1] 现场登记要求 - 个人股东需持身份证、持股凭证及股票账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书及代理人身份证 [1][2] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书及代理人身份证 [2] - 异地股东可通过信函、传真或电子邮件方式登记 登记时间为2025年8月29日至会议主持人宣布现场登记结束 [2] 会议联系信息 - 登记地点为公司证券与法律事务部 地址为大连经济技术开发区辽河东路106号 邮编116630 [2] - 联系电话86-411-87968822 传真86-411-87968125 联系人为杜宇女士 [2] - 与会人员交通食宿费用自理 会期预计半天 [2] 网络投票操作规则 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行投票 若对总议案与分议案同时投票则以第一次有效投票为准 [2] - 互联网投票需使用数字证书或服务密码进行身份验证 [2] - 授权委托书需明确记载委托人签名、身份证号、股东账号、持股数量及A/B股类别 [2][3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月4日下午3:30召开现场临时股东大会 网络投票同步开放 其中交易系统投票时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统时间为全天 [1] - 会议股权登记日设定为2025年8月28日 B股股东需在2025年8月25日或之前买入股票才具备参会资格 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东及其代理人有权参会 代理人可不限于公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师必须出席会议 [2] - 需回避表决的股东不得接受其他股东委托投票 [2] 审议事项规则 - 会议审议提案1/2/3属于非累积投票议案 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [4] - 提案详细内容参见2025年8月14日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网的十届五次董事会议决议公告 [2] 会议登记安排 - 个人股东需凭身份证、股票账户卡及持股凭证登记 委托代理人需额外提供授权委托书及代理人身份证 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证及代理人身份证 [3] - 异地股东可通过传真、信函或电子邮件登记 登记时间为2025年8月29日至会议现场停止登记时 [3] - 登记地点为公司证券法规部 地址大连经济技术开发区辽河东路106号 邮编116630 联系电话86-411-87968822 传真86-411-87968125 联系人杜宇 [3] 网络投票流程 - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证 具体流程参见互联网投票系统规则指引栏目 [4] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 授权委托书需明确记载委托人/受托人信息、股东账号、持股数(A/B股)及表决意见指示 [5]

公司章程修订背景 - 公司根据中国证监会发布的新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排及《上市公司章程指引》等法律法规要求进行章程修订 [1] - 修订内容涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及累积投票制度实施细则 [1] - 所有修订议案已通过十届五次董事会议审议，尚需提交股东大会审议 [1] 公司章程具体修订内容 - 章程第1.1条增加《证券法》作为制定依据，并明确保障职工合法权益 [1] - 章程第1.2条完善法定代表人辞任程序，规定辞任后30日内需确定新代表人 [1] - 公司组织形式明确为股份有限公司，股东以持有股份为限承担责任，公司以全部财产对债务负责 [2] - 对外担保审批程序修订：担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意 [2] - 明确须经股东大会批准的担保情形包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [2] - 章程第3.5条增加短线交易限制条款，收益归公司所有，适用范围扩大至配偶、父母、子女持股 [3] - 股份发行原则修订为"同类别每一股份具有同等权利"，发行条件需相同 [4] - 股票转让规则更新：公开发行前股份上市交易后1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 股票质押、赠与、继承需依法向登记机构办理手续 [6] - 减少注册资本程序完善，需通知债权人并公告，弥补亏损后仍亏损时可减资 [7][8] - 股份回购情形通过集中竞价或要约方式进行 [10] - 财务资助条款修订：累计总额不得超过已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [12] - 股东权利条款完善，明确股东可查阅会计账簿、凭证但需说明目的 [13] - 股东会、董事会决议无效或撤销情形具体化，包括未召开会议、未表决等 [17] - 明确控股股东、实际控制人行为规范，不得通过关联交易、资产重组等方式损害公司利益 [21] - 股东大会更名为股东会，召开方式提供网络便利，现场结束时间不早于网络方式 [24] - 临时股东会召开情形增加审计委员会提议机制 [25] - 股东会职权明确不得授权董事会行使的事项包括发行债券、超总资产30%交易等 [29] - 股东提案条件调整为单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [50] - 董事选举采用累积投票制情形修订为选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%时选举两名以上董事 [42] - 董事任职资格增加不得被列为失信被执行人、期限未满等限制情形 [55] - 董事忠实义务具体化，包括不得侵占公司财产、不得谋取商业机会等 [57] - 董事会组成修订为含一名职工代表，兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [58] - 董事会会议召开次数调整为每年至少两次，临时会议召开条件完善 [59][60]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为24.01亿元，较2024年同期的24.63亿元下降2.5% [4] - 净利润达到8253.74万元，同比增长4.1%，高于2024年同期的7925.28万元 [5] - 基本每股收益保持稳定，均为0.09元 [5] 资产负债结构 - 货币资金从期初的10.42亿元下降至8.60亿元，减少17.4% [1] - 应收账款从14.92亿元增长至17.46亿元，增幅达17.0% [1] - 存货从13.94亿元减少至12.45亿元，下降10.7% [1] - 总资产从76.28亿元降至74.54亿元，减少2.3% [1] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-103.25万元，较2024年同期的-3258.60万元有所改善 [6] - 投资活动现金流量净额为-5814.22万元，2024年同期为216.70万元 [6] - 筹资活动现金流量净额为-1.17亿元，2024年同期为-9200.86万元 [6] 负债与权益 - 短期借款从1.67亿元降至1.50亿元，减少10.3% [1] - 应付账款从16.01亿元增至17.48亿元，增长9.2% [1] - 归属于母公司所有者权益从31.32亿元增至31.71亿元，增长1.2% [1] - 负债总额从44.39亿元降至42.23亿元，减少4.9% [1] 成本费用控制 - 营业成本从20.58亿元降至20.09亿元，下降2.4% [4] - 研发费用从7854.49万元降至6916.63万元，减少11.9% [4] - 财务费用从1234.26万元降至547.06万元，大幅下降55.7% [4] 业务构成 - 主营业务为工业制冷部件研发生产和成套工程项目设计安装 [10] - 主要产品包括涡旋式、活塞式、螺杆式压缩机组及冷温水机等制冷设备 [10] - 公司属于通用设备制造行业，拥有完整的制冷设备产品线 [10]

资产减值计提概述 - 公司于2025年8月13日通过董事会和监事会决议 计提资产减值准备总金额1357.65万元[1] - 计提依据为《企业会计准则》及公司会计政策 旨在真实反映2025年6月30日财务状况[1] - 计提资产范围包括应收票据 应收账款 其他应收款 长期应收款 存货及合同履约成本 合同资产[1] 分项资产减值明细 - 应收账款计提减值1080.76万元 占净利润影响比例13.59%[2] - 合同资产计提减值200.24万元 占净利润影响比例2.52%[2] - 存货及合同履约成本计提减值170.61万元 占净利润影响比例2.14%[2] - 应收票据冲回减值81.34万元 其他应收款冲回减值12.65万元[2] - 长期应收款计提减值317.8元 对净利润影响可忽略不计[2][3] 财务影响分析 - 减值计提合计减少2025年半年度归母净利润1426.67万元[2] - 相应减少2025年6月末归母所有者权益1426.67万元[2] - 应收账款减值对净利润影响最大 达1159.47万元[3] - 合同资产减值影响190.20万元 存货减值影响170.61万元[3] 治理程序与合规性 - 董事会认为计提符合会计准则 能公允反映财务状况和经营成果[4] - 监事会确认计提依据充分 决策程序符合法律法规[4] - 本次计提事项已经第十届五次董事会议和第十届三次监事会议审议通过[1][2]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》和《证券法》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现特定情形时应在两个月内召开 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的三分之二时 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议召开时 [2] - 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 [2] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会不同意召开临时股东会或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 [4][5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会通知需提前20日公告 临时股东会通知需提前15日公告 [6] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系方式 表决程序等内容 [7] - 讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等详细信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开与出席 - 股东会应在公司住所地召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利股东参与 [8] - 股东可亲自出席或委托他人代理出席 需出示有效身份证件和授权委托书 [8][9] - 法人股东由法定代表人或其他代理人出席 需出示身份证 委托书和持股凭证 [9] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 委托日期和有效期 委托人签名等内容 [9][10] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散 修改章程 重大资产交易超过总资产30% 股权激励计划等 [13] - 每股份享有一票表决权 公司持有本公司股份无表决权 [14] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决 其股份不计入有效表决总数 [14] - 表决采取记名方式 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [16] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 表决结果由律师和股东代表共同负责并当场公布 [16] 股东会记录与公告 - 股东会需有记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 出席人员 审议经过 表决情况 质询意见等 [11] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [12] - 股东会决议应及时公告 公告中需列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [17] - 提案未获通过或变更前次决议时 需在公告中作特别提示 [17] - 股东会应连续举行直至形成最终决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [17] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议批准后实施 修改时亦同 [19] - 未尽事宜依照法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [19] - 本规则解释权属于董事会 [20]

公司基本信息 - 公司中文名称为冰山冷热科技股份有限公司，英文名称为Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co,Ltd [2] - 公司注册地址位于大连市辽河东路106号，邮编116630，属于经济技术开发区 [2] - 公司董事长担任法定代表人，若法定代表人辞职需在30日内确定新代表人 [2] - 公司成立于1993年12月18日，工商注册号24236130-0，由大连冰山集团作为发起人改制设立 [3] - 公司组织形式为股份有限公司，注册资本划分为等额股份，股东承担有限责任 [3] - 公司具有独立法人地位，享有经营自主权和财产所有权 [3] 经营范围与运营模式 - 主营业务涵盖制冷加热设备研发设计、制造销售、租赁安装及维修保养，同时提供技术服务和咨询 [9] - 业务范围包括机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、房屋租赁、货物运输及物业管理 [9] - 经营模式涵盖加工制造、批发零售、进出口贸易、投资及代理服务 [9] - 可根据市场需要调整经营范围，需修改章程并报登记机关备案，受限业务需政府批准 [11] - 经批准可在境内外设立合资企业、分支机构或代理机构 [10] 股权结构 - 总股本843,212,507股，每股面值1元人民币，分为人民币普通股和境内上市外资股 [12] - A股由境内法人和自然人持有，包括国家股、法人股和社会公众股 [13] - B股可由外国及港澳台自然人或法人持有，以及符合规定的境内投资者 [14] - 具体股本结构为：A股601,712,507股，B股241,500,000股 [15] - 股东可用现金或实物资产出资，包括建筑物、设备及土地使用权等无形资产 [16] 公司治理 - 股东大会是最高权力机构，分为年度会议和临时会议，可采用现场或网络方式召开 [67] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长和副董事长 [130] - 独立董事需符合独立性要求，其中至少1名为会计专业人士，任期不超过6年 [117][130] - 设立审计委员会和薪酬与考核委员会，审计委员会由独立董事主导 [130][168] - 总经理由董事会聘任，任期3年，可连任，实行董事会领导下的总经理负责制 [172] 重要财务政策 - 会计年度采用公历年度，自1月1日至12月31日 [188] - 财务报告需经具备证券资格的会计师事务所审计 [189] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→股东分配 [196][197] - 现金分红比例要求：每年现金分红不少于净利润10%，或三年累计分红不低于年均净利润30% [214] - 法定公积金累计达注册资本50%后可不再提取，转增资本后留存部分不低于增资前注册资本25% [196][201] 股份变动规则 - 投资者持股达5%需在三日内报告并公告，每增减5%需再次报告，期间不得继续买卖 [17] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [25] - 公司可在特定情形下回购股份，包括合并分立、减资及股权激励等情形 [36] - 回购股份需在法定期限内注销或转让，持有数量不得超过总股本10% [40] 重大事项决策 - 对外担保需经半数以上董事同意且三分之二出席董事通过，并及时披露 [6] - 特定担保事项需股东大会批准，包括担保总额超净资产50%或总资产30%等情形 [6] - 合并分立需签订协议并编制资产负债表，10日内通知债权人，30日内公告 [218][219] - 修改章程、增减注册资本及公司形式变更等事项需股东大会特别决议通过 [99]