中原环保股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会未出现新增、修改、否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开情况 （1）召开时间： 证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-32 参加投票的股东（代理人）共计 7 人，代表股份 735,888,470 股，占公司股份总数的 75.5002%。 ①现场会议时间：2024 年 4 月 19 日 15:00 ①网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票时间为 2024 年 4 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票系统进行网络投票时间为 2024 年 4 月 19 日 9:15 至 15:00。 （2）现场会议召开地点：公司本部会议室 （3）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （4）召 集 人：公司董事会 （5）主 持 人：梁伟刚先生 （6）本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规 则 ...

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-31 中原环保股份有限公司 关于举办 2023 年年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 3 月 30 日披露《2023 年年度报告》，为进一步加强与投资者的 互动交流，方便投资者深入了解公司经营发展情况，公司定于 2024 年 4 月 22 日（周一）15:30-16:30 在互动易云访谈举办 2023 年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的 方式举行，投资者可登录 https://irm.cninfo.com.cn/interv iew/interview/activityInfo?activityId=88866866830328627 2 或者扫码下方二维码参与本次年度业绩说明会。 https://irm.cninfo.com.cn/interview/collect/questionCol lect?activeId=888668668303286272 进入问题征集专题页面。公 司将 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中原环保股份有限公司 重大资产购买资产暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独 立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意 见。 本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其 所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文 件全文。 1 | 独立财务顾问声明 | 1 ...

市场扩张和并购 - 公司收购净化公司100%股权，交易对价442,067.68万元[1] 业绩总结 - 净化公司2023年业绩实现数52,551.62万元，承诺实现率142.30%[9] - 2023年度业绩承诺已实现，承诺方无需补偿[10] 未来展望 - 交易对方承诺净化公司2023 - 2025年净利润分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元[2][3] - 若未达承诺数按公式补偿，累积不超交易总金额[5] - 最后承诺年度结束后4个月内减值测试，减值额超已补偿金额需补偿[6]

财务表现 - 公司2023年营业收入为7,852,017,131元，较上年同期增长0.50%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为713,964,477.76元，同比增长20.47%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为2,417,791,418元，较上年同期增长16.36%[11] - 公司2023年基本每股收益为0.7325元，同比增长20.48%[12] - 公司2023年稀释每股收益为0.7325元，同比增长20.48%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为6.50%，较上年末增加0.89%[13] - 公司2023年末总资产为33,899,705,442元，较上年末增长8.64%[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为11,216,394,220元，较上年末减少33.11%[13] - 公司购买净化公司100%股权导致归属于上市公司股东的净资产减少[13] - 净化公司经营体制变动导致利润总额同比增加[14] - 公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》规定，会计政策变更影响了公司上年末资产负债表项目和利润表项目[15] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[16] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[17] - 公司2023年第四季度营业收入为25.57亿元，归属于上市公司股东的净利润为2365.41万元[18] - 公司2023年非经常性损益项目包括资产处置损益、政府补助、金融资产和金融负债公允价值变动损益等[19] - 公司2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目净额为16.26亿元[20] - 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的情况[21] 公司发展战略 - 公司所处环保行业持续发展，政策体系持续完善，行业内企业需加强资源节约、新技术研发，推动高质量发展[22] - 公司是国家高新技术企业，坚持稳中求进、进中求变、变中求新，以打造全国一流环保产业集团为核心目标[23] - 公司完成重大资产购买，注入优质的污水处理资产和污泥处理资产，资产规模、盈利能力、抗风险能力、可持续发展能力进一步提升[23] - 公司全年污水处理量为9.44亿立方米，再生水利用量为5135万立方米，全年供应自来水1414万立方米[23] - 公司持续推进环保全产业经营，设立多家环保相关产业链子公司，开展环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、建筑垃圾资源化处置利用等业务[24] 技术研发与创新 - 公司正在开展污水处理厂碳排放精准核算技术、碳排放实时预测和智慧管控技术研究，以实现低碳运用和提供技术支持[35] - 公司正在研发污水处理厂自养硝化细菌的筛选及工程菌的构建，以实现规模化生产及推广应用[37] - 公司正在研发污水处理厂智慧水务基础设备、自控仿真技术及资产全生命周期管理系统，以降低建设和运行成本，提升管理效率和控制水平[39] - 公司2023年研发人员数量增加至179人，占比10.66%，较上年增长32.59%[40] - 公司2023年研发投入金额达112,522,641.28元，占营业收入比例1.44%，较上年增长27.32%[40] 公司治理 - 公司根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，完善法人治理结构，建立现代企业制度，提升公司治理能力和治理水平[87] - 公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，没有违法、违规的情况发生[87] - 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在滥用股东权利损害公司和其他股东的利益[87] 环保工作 - 公司按照环保部门公布的重点排污单位相关政策和行业标准进行环保工作[186] - 中原环保股份有限公司2023年年度报告显示，各分公司均通过环境影响评价及环保验收，具体批复号和许可证号详细列出[187] - 公司排放标准执行情况显示，五龙口水务分公司一期COD为14mg/L、NH3-N为0.344mg/L、TN为10.9mg/L，排放总量分别为601.572t、2920t、15.948t，无超标排放情况[189]

内部控制审计 - 审计公司对中原环保2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[5] - 审计公司认为公司于该日保持有效财务报告内控[6]

业绩相关 - 2023年立信业务收入46.14亿元，审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[2] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元[2] 人员相关 - 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名[2] - 签字会计师李花2012年成为注册会计师，2013年开始在立信执业[3] - 签字会计师吴云霞2023年成为注册会计师，2018年开始在立信执业[3] - 质量控制复核人权计伟2006年成为注册会计师，2018年开始在立信执业[3] 其他 - 公司2023年续聘立信为审计机构[4] - 立信认为公司财务报表公允反映2023年财务状况等[6] - 立信认为公司保持了有效的财务报告内部控制[6]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司资产总额368.28亿元，净资产84.03亿元，营业收入78.13亿元，利润总额10.10亿元[2] 公司治理 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] - 2023年董事会共召开13次会议[10] - 2023年公司董事会召集并组织3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次[14] 重大决策 - 2023年2月6日审议签署盈利预测补偿协议补充协议等议案[10] - 2023年3月29日审议2022年年度报告等多项报告及利润分配预案等议案[10] - 2023年4月26日审议2023年第一季度报告等议案[11] - 2023年6月9日审议郑州市污水净化有限公司过渡期损益专项审计报告等议案[11] - 2023年6月20日审议聘任公司财务总监的议案[11] - 2023年7月20日审议公司设立驻外营销中心和成立全资子公司的议案[11] - 2023年8月24日审议2023年半年度报告等议案[11] - 2023年12月28日拟收购河南九洲园林绿化工程有限公司所持中原环保发展有限公司49%股权[13] - 2023年第一次临时股东大会于2月23日审议重大资产购买暨关联交易相关议案[14] - 2023年第二次临时股东大会于11月14日审议关于拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案[17] - 2022年年度股东大会于4月21日审议2022年年度报告及摘要等多项议案[16] 未来展望 - 2024年董事会将推动公司高质量发展，提升规范运作水平和能力[22] 其他 - 公司拟以公开挂牌方式出让参股公司股权[13] - 公司连续四年获得深交所信息披露评级A级[19] - 公司通过多样化渠道与投资者互动，履行信息披露义务[21] - 报告期内独立董事积极履职，维护公司和全体股东利益[18]

中原环保股份有限公司 2023 年度独立董事履职情况报告 本人叶树华，作为中原环保股份有限公司（以下简称"公司" 或"中原环保"）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市公司自律监管指引 第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规 定，勤勉尽责，独立履职，积极出席公司董事会和股东大会，认 真审议董事会各项议案，了解公司运营情况，发挥自身专业优势， 对公司的经营发展提出了合理化建议和专业性意见，提高了公司 决策的科学性和合理性，切实维护公司及全体股东的合法权益。 现就 2023 年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 叶树华，高级律师，河南仟问律师事务所合伙人，郑州仲裁 委员会仲裁员及专家咨询委员会成员。曾先后任职于河南省经济 律师事务所；河南仟问律师事务所。2024 年 1 月董事会换届完 成后，不再担任公司独立董事或其他任何职务。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市公司自律 监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定，本人对 作为公司独立董事期间的独立性情况进行了自查并提交公司董 事会。本人不存在影响独立性的 ...

业绩总结 - 2023年公司规范运作，财务报告真实反映状况[6][8] - 立信对2023年度财报出具标准无保留意见[9] 未来展望 - 2024年加强经营和财务监督并提风险建议[12] - 2024年监督董事会决策等体系建设[12][13] 其他 - 2023年召开6次监事会、列席8次董事会、出席3次股东大会[2][5] - 2023年董事及高管无违法违规损害权益行为[7] - 2023年内部控制制度体系完整运行良好[11]