公司信息 - 委托人及产权持有单位为郑州市污水净化有限公司，注册资本10000.00万人民币[11] 资产评估 - 委估资产为17辆运输车辆及配套设备，账面值904.38万元[14] - 评估基准日为2025年10月31日[16] - 采用成本法评估，价值为914.96万元，增值10.58万元，增值率1.17%[9][36] - 评估结果使用有效期一年，自评估基准日起计算[10][41] 评估依据 - 经济行为依据文件为郑净水〔2025〕26号请示及相关意见[18] - 法律法规依据涉及《中华人民共和国民法典》等多部法规[19] - 评估准则依据包括《资产评估基本准则》等准则文件[21] 评估方法及假设 - 运输车辆评估值=重置全价（含税）×成新率[27] - 设备类资产重置全价（含税）计算公式[29] - 运输车辆成新率取使用年限成新率和行驶里程成新率较小者[27] - 设备类资产成新率计算公式[29] - 评估采用增值税率为13%[38] - 评估假设包括交易假设、公开市场假设等[32][33] 评估工作 - 分评估准备、现场评估等四个阶段进行[30][31] - 依赖委托人及产权持有单位提供的资料[34][37] 评估报告使用 - 只能用于载明的目的和用途，由载明的使用人使用[40] - 未征得同意，内容不得摘抄、引用或披露[41] - 报告日为2025年11月24日[42]

合同情况 - 全资子公司净化公司拟与公用环境签两年餐厨废水处理服务合同，预估总收入约515万元[2][3][9] - 预估每日处理量约240吨，进入污水处理系统单价52元/吨，污泥系统单价30元/吨[2] 公用环境财务 - 2024年12月末资产3733.01万元，负债2375.45万元，营收3797.31万元，净利润752.58万元[5] - 2025年9月末资产11542.73万元，负债10512.84万元，收入2392.40万元，净利润 - 98.02万元[5] 合同条款 - 车辆运输复核重量误差超±5%，以确认后重量结算费用[10] - 费用每季度结算，范围为上季最后月21日至当期季最后月20日[11] - 乙方逾期付款，每日付应付款项万分之五违约金[12] 关联交易 - 2026年初至今与公用环境关联交易金额0.83万元[13] 独立董事意见 - 全体独立董事认为交易利于公司，不损股东利益，对财务和经营无重大影响[15]

业绩总结 - 2024年净和运输公司营业收入2378.84万元，净利润54.85万元[6] - 2025年1 - 9月净和运输公司营业收入799.45万元，净利润6.52万元[6] 市场扩张和并购 - 公司拟以914.96万元实物资产对净和运输公司增资[1][3][7] - 拟出资资产评估增值10.58万元，增值率1.17%[3] - 净和运输公司注册资本将由500万元增至1414.96万元[3][8] 其他信息 - 2024年12月31日净和运输公司资产总额2233.86万元，负债362.04万元[6] - 2025年9月30日净和运输公司资产总额2019.54万元，负债141.21万元[6] - 净化公司注册资本为10000万元，中原环保持股100%[4] - 净和运输公司原注册资本500万元，净化公司持股100%[5] - 本次增资不影响公司合并报表范围变更[9]

会议信息 - 公司2026年1月22日发出第九届董事会第二十一次会议通知[2] - 会议于2026年2月2日15:00召开[2] - 应出席董事7人，现场6人、通讯1人出席[2] 议案表决 - 《郑州市污水净化有限公司增资议案》获7票赞成[4] - 《全资子公司关联交易议案》4票赞成，3人回避[4] - 《项目补充协议议案》《内部审计制度议案》均7票赞成[4]

行业定义与商业模式 - 合同环境服务是一种以可计量的环境效果为服务标的的经济型服务合同模式，其责任主体包括排污企业和政府部门[4] - 该模式旨在通过引入市场机制，实现环境资源的优化配置和高效利用[4] - 根据服务类型和范围，可细分为环境目标责任书、污染限期治理合同、排污权许可合同、环境工程建设合同、自然资源维护合同和退耕还林合同等多种类型[4] 模式特点 - 能够降低污染企业的治污风险和成本，并通过节源分享使企业获得额外收益[6] - 具有较强的融资能力，能够整合银行、保险公司等资源，实现资源要素的有效整合[6] - 服务模式灵活，可为资金充沛的客户提供解决方案，也可为资金不足的客户提供投融资与专业化服务[6] - 依托服务商的专业环保知识和能力，有助于提升整体环保水平[6] 行业发展历程与驱动因素 - 行业起源于20世纪80年代，于1990年代初兴起，21世纪后随着可持续发展议题升温而快速发展[8] - 中国行业的发展得益于良好的政策环境，如绿色发展、生态文明建设等战略提供了有力保障[1][11] - 全球经济发展和人口增长导致环境污染问题日益严重，市场对环保服务的需求不断增长，为行业提供了广阔市场空间[1][11] 行业规模与增长 - 中国合同环境服务行业市场规模从2017年的1887.5亿元增长至2024年的4000亿元，年复合增长率为11.33%[1][11] - 2025年中国合同环境服务行业市场规模预计约为4125亿元[1][11] - 作为行业核心支撑的环保装备制造业，其2024年总产值达11750亿元，同比增长20.51%，2025年总产值预计约为13000亿元[9] 产业链结构 - 产业链上游包括技术研发机构以及环保设备、监测仪器、专用药剂及基础材料的供应商[8] - 产业链中游为核心服务提供与执行层，由合同环境服务提供商与工程承包商构成[8] - 产业链下游为最终市场需求方，主要包括工业企业、市政部门以及商业和服务业[8] 市场竞争格局与代表企业 - 行业呈现积极向好态势，竞争日趋激烈，促使企业不断提升服务质量和技术水平[11] - 行业代表企业包括首创环保、中原环保、永清环保、龙净环保、菲达环保、启迪环境、万邦达、津膜科技、盈峰环境、美埃科技等[2] - 其他相关企业包括上海巴安水务股份有限公司、凤阳海泰科能源环境管理服务有限公司等[3] 重点企业分析 - **首创环保**：主营业务涵盖污水处理、固废处置、大气治理及再生能源等领域，总资产超千亿元，服务覆盖全国29个省级行政区[12]。2025年上半年，其污水水处理业务营业收入为32.07亿元（同比增长1.1%），固废处理业务营业收入为18.94亿元（同比下降11.16%），供水水处理业务营业收入为16.82亿元（同比增长14.34%）[12] - **中原环保**：业务涵盖城镇污水处理、污泥处理、再生水利用、供水、集中供热、生态治理等领域[14]。2025年上半年，其污水处理营业收入为12.39亿元（同比下降1.12%），污泥处理处置营业收入为2.56亿元（同比增长3.64%）[14] 未来发展趋势 - **智能化**：向基于大数据与人工智能的预测性维护与优化决策深度演进，实现故障预警、工艺参数自动寻优及精准控制，使环保设施从“稳定运行”迈向“智慧运行”[14] - **绿色化**：致力于将处理设施转变为资源与能源回收中心，并通过碳交易市场实现碳减排量变现，提供“处理+资源化+碳资产开发”的综合方案[15] - **精细化**：服务模式向“量体裁衣”式解决方案转变，提供全生命周期管理，基于绩效的合同模式将成为主流[16]

市场扩张和并购 - 2025年12月22日股东会通过收购郑州三环、四环再生水管线资产议案[2] - 2025年12月25日被公示为受让方并签署协议[2] - 近日完成郑州市三环再生水管线资产交割[3] - 四环再生水管线资产未完成交割存在不确定性[5] 其他新策略 - 资产交割日起12个月内郑州市相关部门办理尚义路工程决算审计并移交资料[4]

核心交易概述 - 中原环保拟以公开摘牌方式收购新泓公司100%股权和格沃公司100%股权，挂牌价格分别为1.46亿元和1.33亿元，两笔交易合计约2.79亿元 [1][4] - 此次收购是公司继2022年拟以44.21亿元现金收购净化公司后的又一次资产收购 [1][4] - 交易对方均为郑州市国资委，构成关联交易 [1][4] 收购标的详情 - **新泓公司业务与财务**：核心业务涵盖再生水销售、计量与收费及管网设施的巡检、维护等，2024年度营业收入2630.11万元，净利润544.5万元 [1][4] - **新泓公司评估情况**：以2025年9月30日为基准日，采用收益法评估股东全部权益价值为1.46亿元，较账面价值增值3446.69万元，增值率为30.90% [2][5] - **格沃公司业务与财务**：主营业务为污泥处理处置的技术研发、全链条方案设计与实施等，已构建“预处理—气化—净化—资源化”全流程技术体系，2024年度营业收入6155.31万元，净利润744.01万元 [2][5] - **格沃公司近期业绩**：2025年1-9月营业收入仅1.13万元，净利润为负58.96万元，业绩明显下滑 [2][5] 交易背景与支付方式 - **标的资产历史沿革**：新泓公司和格沃公司原为净化公司的子公司，在中原环保收购净化公司期间被无偿划转至郑州公用事业投资发展集团，后于2025年11月划转至郑州市国资委并公开挂牌转让 [1][4] - **交易方式与资金来源**：收购预计以现金方式支付，但公告未详细披露具体资金来源 [2][5] - **历史交易关注点**：对于2022年44.21亿元收购净化公司的交易，深交所曾发问询函，关注公司现金流、资产负债率及未来支出计划，询问其现金收购的履约能力及对流动性、业务开展和偿债的潜在影响 [2][5]

交易概述 - 中原环保拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司100%股权，挂牌价格为1.33亿元 [2] - 交易转让方为郑州市国资委，其为中原环保的间接控股股东，因此构成关联交易 [2][3] - 交易已获董事会审议通过，将以现金支付完成，不涉及发行股份，不会改变公司现有股权结构 [3] 标的公司财务与运营状况 - 格沃环保2024年实现营业收入6155.31万元，净利润744.01万元 [3] - 2025年1-9月，其营业收入大幅下滑至1.13万元，净利润为-58.96万元，出现亏损 [3] - 业绩下滑主要原因是自2022年划转至控股股东后，为避免与上市公司同业竞争，未再开拓新市场及新项目 [4] - 公司为专利技术型企业，主营业务为污泥处理处置的技术研发、方案设计与实施、设备集成供应等 [5] - 公司已构建“预处理—气化—净化—资源化”全流程技术体系，并具备工程转化能力 [5] - 公司拥有33项有效专利与18项软件著作权，掌握热解气化、热干化等核心工艺 [6] - 公司部分热解气化项目实物资产因长期停产而面临拆解、市场变现等问题 [4] 交易目的与战略协同 - 收购主要目的在于补全环保业务链条、吸纳专业技术资源，并深化区域国有资产统筹整合 [3] - 公司计划加快拓展污泥处理市场业务，收购后可快速整合项目资源与技术方案，实现资源共享与优势互补 [5] - 格沃环保的核心工艺有望与中原环保现有污水处理主业形成高效协同，破解污水处理后端污泥处置的行业性难题 [6] - 通过整合，旨在进一步开拓污泥处理业务客户与项目，增强公司技术优势和核心竞争力 [5] 交易评估与潜在挑战 - 标的公司100%股权评估基准日为2025年9月30日，采用资产基础法评估，股东全部权益评估价值为1.33亿元 [3] - 标的公司在市场开发及商业化落地方面存在一定挑战 [4] - 若收购后无法快速突破市场瓶颈、实现技术变现，可能导致整合效果不及预期 [4]

董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第二十次会议于2026年1月9日召开，审议通过了两项收购议案，均以4票赞成、0票反对、0票弃权通过，关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决 [1][5][6] - 两项议案分别为拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司100%国有股权和郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司100%国有股权 [5][6] - 两项交易均于2025年12月25日由郑州市国资委在郑州市公共资源交易中心公开挂牌，交易将通过公开摘牌方式进行，最终能否成功摘牌及最终交易价格存在不确定性 [9][35] 收购标的：格沃环保开发有限公司详情 - **交易定价与评估**：标的公司100%股权挂牌价格为人民币13,306.07万元，该价格基于2025年9月30日的评估值，评估增值723.83万元，增值率5.75% [9][19] - **财务状况**：截至2025年9月30日，格沃公司资产总额14,930.15万元，负债总额2,347.91万元，所有者权益12,582.24万元 [17] - **主营业务与技术**：公司主营业务为污泥处理处置的技术研发、全链条处理方案设计与实施，已构建“预处理—气化—净化—资源化”全流程技术体系，拥有有效授权专利33项（发明专利7项，实用新型专利26项）及软件著作权18项 [16] - **收购目的与协同效应**：收购旨在提升公司污泥处置与资源化利用能力，形成“污水+污泥处置”产业链协同，格沃公司的热解气化技术与公司现有污泥热干化技术可形成工艺协同，构建“预处理－干化－气化－资源化”全流程体系，显著提升污泥减量化率 [10][28] 收购标的：新泓再生水资源公司详情 - **交易定价与评估**：标的公司100%股权挂牌价格为人民币14,600万元，该价格基于2025年9月30日采用收益法的评估值，评估增值3,446.69万元，增值率30.90% [35][46][47] - **财务状况**：截至2025年9月30日，新泓公司资产总额14,992.13万元，负债总额3,838.82万元，所有者权益11,153.31万元 [45] - **主营业务与合同**：公司核心业务为再生水销售、计量与收费及管网维护，运营状况稳健，与豫能热电签订了25年期的生产用水供应合同，形成了长期可靠的收入保障 [44] - **收购目的与财务影响**：收购将进一步提升公司再生水利用业务的融合度，统筹污水处理与再生水业务的协同发展，若成功摘牌，标的公司纳入合并报表后，预计平均每年可增加营业收入约2,667万元，增加年均净利润约904万元 [36][58] - **特殊事项说明**：公司存在一处中途加压泵房用地暂未取得完备的合规性手续，相关资产评估金额为713.7万元，占公司评估价值的4.9%，相关政府部门已出具办理不存在障碍的说明 [42] 交易共同点与程序 - **交易对方与性质**：两笔交易的对方均为郑州市国资委，其为公司间接控股股东，若公司成功摘牌，交易将构成关联交易，但预计均不构成重大资产重组 [10][38] - **审批程序**：两项交易均已通过公司第九届董事会独立董事专门会议及董事会会议审议，根据相关规定，无需提交股东大会审议 [10][11][37][38] - **资金来源**：公司计划以自有资金和并购贷款支付交易价款 [27][57] - **中介机构复核**：公司已聘请大信会计师事务所对标的公司审计报告进行复核，并聘请中联资产评估集团对评估报告进行复核，复核结论均未发现重大问题 [10][18][22][36][50]

并购重组 - 盛达资源拟以现金2.695亿元人民币收购广西来宾金石矿业55%股权 其核心资产为妙皇铜铅锌银矿采矿权及花蓬—那宜、花候—花仪两处铜铅锌银矿探矿权 [1] - 中原环保拟通过公开摘牌方式收购格沃公司及新泓公司100%股权 旨在提升污泥处置与资源化利用业务的协同管理能力及再生水利用业务的融合度 [2] 增减持 - 恒实科技股东新基信息技术集团计划6个月内增持公司股份 增持比例不低于总股本的1.5% 不高于总股本的3% [3] - 国家集成电路产业投资基金于2025年11月16日至2026年1月9日累计减持中电港759.69万股 占公司总股本0.999724% 减持后持股比例降至4.999999% 不再是持股5%以上股东 [4] - 佰维存储股东国家集成电路产业投资基金二期计划减持不超过934.26万股 占公司总股本比例不超过2% 减持原因为自身经营管理需要 [5] - 钧达股份控股股东海南锦迪科技投资计划减持不超过公司剔除回购账户后总股本的3% 即不超过872.54万股 [6] 风险事项 - ST惠伦及相关当事人收到广东证监局行政处罚决定书 涉及未按规定披露资金占用事项、虚增成本费用和收入等违法行为 公司被责令改正、警告并处以300万元人民币罚款 [7] - 雄塑科技收到广东证监局警示函 因未对相关交易履行关联交易审议程序和信息披露义务 被采取责令改正的监管措施 [8]