市场扩张和并购 - 中原环保拟公开摘牌收购郑州市三环、四环再生水管线资产[5] - 评估、审计基准日为2025年09月30日[12] - 2025年11月21日郑州市政中心委托交易中心发布交易公告拟挂牌转让资产[14] - 标的资产挂牌价格为145,764.02万元[16][37] 数据相关 - 郑州市三环再生水管线工程主管全长约35.3km[15] - 双桥再生水管线主管线全长约9km[15] - 马头岗污水处理厂厂外再生水管线工程总长度10.24km[15] - 王新庄污水处理厂再生水管线切改工程全长约8.4km[15] - 郑州市中心城区地下综合管廊工程相关再生水工程主管全长16.9km[15] - 桐柏路南延再生水管线工程管线全长约1.2km[15] - 尚义路再生水管线工程全长约1.3km[15] - 纳入审计、评估范围的郑州市四环再生水管线资产长度为134.93km，与《交易公告》披露长度133.15km有差异[16] - 郑州市政中心开办资金为14044.61万元，有效期自2023年09月27日至2028年09月26日[19] - 中原环保注册资本为97468.4488万元，截至2025年6月30日净资产为11,177,342,432.06元[21][22] - 标的资产总额账面价值为128,561.34万元，挂牌价格占上市公司资产总额的3.64%，预计不构成重大资产重组[26] - 上市公司2024年度经审计资产总额为4,006,229.61万元[26] - 本次竞买方净资产需不低于30亿元人民币，中原环保满足此条件[20][22] 未来展望 - 本次交易若上市公司摘牌成功将构成关联交易，需履行相应决策程序和信息披露义务[27] - 本次交易上市公司需经全体独立董事过半数同意、董事会审议通过、股东会审议通过[29] - 建议上市公司与郑州市政中心摘牌后签订补充协议细化完善价款支付、交割等关键条款[30] - 交易拟签署合同核心事项约定宽泛，需细化完善保障权益[31] - 参与竞买前应核实资产状态，明确转让方陈述与保证义务[32] - 挂牌转让尚未取得郑州市政府批复，需关注[33] - 《评估报告》仅在郑州市城管局备案，需财政部门核准或书面确认[35] - 若因自身原因未完成后续流程，已缴纳保证金不予返还[36] - 公开竞价可能导致成交价格产生竞争性溢价[37] - 无论摘牌是否成功，公司均需履行信息披露义务[38] - 本次交易预计不构成重大资产重组，若摘牌成功将构成关联交易[42] - 本次交易尚需取得公司内部决策机构的审议同意[43]

市场扩张和并购 - 公司拟公开摘牌收购郑州市三环、四环再生水管线资产，挂牌价145,764.02万元[4] - 公司在不超过挂牌底价5%范围内参与竞价[8] - 本次交易尚需提交股东会审议[9] - 本次交易预计不构成重大资产重组[10] - 若公司成功摘牌，本次交易将构成关联交易[2][6] 资产情况 - 三环资产含8项子资产，主管总长约82.34km，总送水规模10万吨/日[12][13] - 截至2025年9月30日，三环资产原值59,934.17万元、累计折旧15,462.74万元，账面价值44,471.43万元[17] - 三环管线资产评估含税价值为60843.99万元，增值额为16372.56万元，增值率为36.82%[18] - 四环再生水管线工程设计供水规模45万吨/日，敷设管道总长度198.828km[20] - 截至2025年9月30日，四环资产账面金额84089.91万元，其中建筑安装投资79836.51万元，待摊投资4253.40万元[22] - 四环资产账面价值84089.91万元，评估含税价值为84920.03万元，增值额为830.12万元，增值率为0.99%[24] 资产划转与整改 - 2025年11月17 - 18日，三环资产从润城水利无偿划转至市政设施中心[2][14] - 2025年5 - 11月，尚义路再生水管线从郑州市城建局移交至市政设施中心[15] - 2025年11月，四环资产无偿划转至郑州市城管局，11月18日移交至市政设施中心[21] - 四环资产中36公里管线因不符合规划暂未取得许可证，郑州市城建局8个月内完成整改[25] - 36公里管线整改完成后，郑州市自然资源和规划局预计3个月内办理完成建设工程规划许可证[26] - 36公里管线取得规划许可证后，郑州市城建局1个月内办理完成建设工程施工许可证[26] - 郑州市城建局承诺12个月内完成四环配套工程土地违法处罚并提供后续手续办理要件[27] 财务数据 - 标的资产评估综合增值率为13.38%，增值因主材、人工成本变化、折旧年限差异和资金成本[30] - 四环资产后续建设投资预计30,159.80万元，建设期2年，微管网建设投资约28,086.67万元[38] - 项目设计使用年限内年均营业收入预计27,209.69万元，年均营业成本预计11,241.40万元，年均净利润预计11,188.81万元[38] - 2026 - 2030年净利润预计分别为90.88万元、656.36万元、 - 4,117.71万元、 - 3,353.63万元、 - 2,556.50万元，亏损占比不到5%[38] - 2031年开始项目预计平均每年净利润12,576.57万元[39] - 项目设计使用年限内经营活动净现金流平均每年预计17,286.67万元[40] - 本次资产拟用自有资金29,152.80万元，其余约80%来自金融机构融资，期限约35年[40] 风险与应对 - 四环资产约36公里管线暂未取得合规性手续，补办存在不确定性[42] - 四环资产后续建设可能因行政审批、施工环境等因素致建设周期延长[45] - 公司拟定专项建设方案、加强动态跟踪管理并制定工期延误预案应对建设风险[45] 未来展望 - 公司收购标的资产后预计再生水营业收入将逐步增加[46] - 标的资产未来收益受行业政策、市场开拓等因素影响存在不确定性[46] 其他事项 - 提请股东会授权董事会在决议范围内签署项目《补充协议》及相关法律文件[47] - 提请股东会授权经理层办理此次收购相关融资事项[47] - 备查文件包含第九届董事会独立董事第五次专门会议决议[48] - 备查文件包含第九届董事会第十九次会议决议[50] - 备查文件包含中介机构报告[50]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为2025年12月22日15:00[3] - 网络投票时间为2025年12月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2025年12月16日[4] 会议信息 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[3] - 审议拟以公开摘牌方式收购郑州市三环、四环再生水管线资产等议案[7] 登记信息 - 登记时间为2025年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[9] - 登记地点为郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层1008室[9] 联系方式 - 联系电话为（0371）55326971、（0371）55326702[10] - 传真为（0371）55356772，电子邮箱为zyhb@cpepgc.com[11] - 联系人是白女士、孙女士，邮政编码为450018[11] 其他 - 网络投票代码为360544，简称中原投票[15] - 会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理[11]

会议信息 - 公司2025年11月24日发第九届董事会第十九次会议通知[2] - 会议2025年12月5日以通讯方式召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案表决 - 《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市三环、四环再生水管线资产的议案》4票赞成，关联董事回避表决[3] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》获7票赞成[4]

评估基本信息 - 评估机构为河南名道房地产资产评估有限公司[16] - 评估报告文号为名道评报字[2025]第017号[5] - 评估基准日为2025年09月30日[16] - 评估结论使用有效期自2025年9月30日起一年有效[16] - 评估方法为成本法[16] - 评估结论的价值类型为市场价值[33] 资产数据 - 郑州市市政设施事务中心开办资金为14044.61万[21] - 评估资产账面原值为599341729.76元，账面净值为444714345.80元[26] - 转让资产账面价值44471.43万元，评估不含税价值55820.17万元，评估含税价值60843.99万元，增值额16372.56万元，增值率36.82%[53][54] - 非流动资产账面价44471.43万元，评估价值（含税）60843.99万元，增值16372.56万元，增值率36.82%[64] 各类资产情况 - 双桥再生水管线资产原值66911571.56元，账面价值41501902.31元，主管全长约9公里[28] - 再生水利用三环管线资产原值190684670.25元，账面价值127615715.58元，主管全长约35.3公里[28] - 三环再生水配套泵站资产原值28520505.74元，账面价值19087348.61元，日送水能力16万吨[28] - 马头岗污水处理厂厂外再生水管线资产原值175143388.92元，账面价值155815922.67元，主管全长10.24公里[28] - 王新庄污水处理厂再生水管线切改资产原值105834465.13元，账面价值75583447.13元，主管全长约8.4公里[28] - 委估房屋建筑物共2项，建筑面积1583.04m²，于2018年10月建成[30] - 委估管道沟槽共计7项，总长度82343.00米，建成时间为2015年12月至2024年02月[30] - 委估电子设备、办公家具等共计22项[31] 计算相关 - 项目建设管理费、勘察设计费等六项前期及其他费用费率总计为5.61%[43] - 项目总建设期确定为2年[43] - 建筑安装工程工程造价可抵扣增值税计算方式为工程造价/1.09×9%[44] - 前期及其他费用可抵扣增值税计算方式为（勘察设计费等费用）/1.06×6%[44] - 建筑物年限法成新率公式为（1 - 已使用年限÷经济寿命年限）×100%[44] - 设备成新率（机器、电子设备）公式为（1 - 已使用年限÷经济使用年限）×100%[46] - 综合成新率公式为年限法成新率×0.4 + 现场勘查成新率×0.6[45] - 评估值公式为重置价值×成新率[45] - 设备评估价值公式为重置全价（不含税）×成新率[45] 其他 - 2025年11月17日，三环再生水管线资产由郑州公用润城水利有限公司无偿划转给郑州市城市管理局[59] - 2025年11月18日，三环再生水管线资产由郑州市城市管理局无偿划转给郑州市市政设施事务中心[59]

资产数据 - 评估资产账面原值599,341,729.76元，账面净值444,714,345.80元[9] - 双桥再生水管线资产原值66,911,571.56元，账面价值41,501,902.31元，主管全长约9公里[10] - 再生水利用三环管线资产原值190,684,670.25元，账面价值127,615,715.58元，主管全长约35.3公里[10] - 三环再生水配套泵站资产原值28,520,505.74元，账面价值19,087,348.61元，日送水能力16万吨[10] - 委估房屋建筑物2项，建筑面积1,583.04m²，2018年10月建成[12] - 委估管道沟槽7项，合计长度82,343.00米，建成时间2015年12月至2024年02月[12] - 委估机器设备61项，购置于2018年12月至2019年12月[13] - 委估电子设备等22项，购置时间2018年12月至2019年12月[13] 评估数据 - 评估不含税价值55,820.17万元，含税价值60,843.99万元，增值额16,372.56万元，增值率36.82%[18] - 非流动资产、固定资产、资产总计账面价值44,471.43，评估价值60,843.99，增减值16,372.56，增值率36.82%[19][20] 其他要点 - 评估基准日为2025年9月30日，评估结论使用有效期自该日起一年[7][14][20][29] - 评估目的是确定郑州市再生水利用三环管线工程在2025年9月30日的市场价值[28] - 评估对象是该工程市场价值，评估范围是其工程资产[30][31] - 公司成立复核小组，指定两名资产评估师为独立复核人[23] - 复核内容包括评估机构资格等七项，范围为资产评估报告（含评估明细表）[21][22] - 附件包含公司营业执照等复印件[48]

项目概况 - 评估基准日为2025年9月30日[12] - 评估对象是郑州市再生水利用四环管线在建工程市场价值[28] 在建工程数据 - 在建工程账面价值为840,899,084.03元[8] - 委估在建工程 - 管线工程共5项，长度约134.93KM[9] 各管线工程数据 - 大河路管线工程长度46.02KM，账面价值248,141,582.68元[9][10] - 西四环管线工程长度29.382KM，账面价值231,162,161.54元[9][10] 评估结果 - 评估不含税价值为77,908.28万元，含税价值84,920.03万元，增值额为830.12万元，增值率为0.99%[16] - 评估结论使用有效期自2025年9月30日起一年有效[18]

数据相关 - 审计基准日为2025年9月30日[5] - 四环再生水管线主线长133.15km，连接线长1.781km[5][8] - 截至2025年9月30日，拟处置工程账面金额840,899,084.03元[6][10] 审计相关 - 原审计程序合理，证据完整[8] - 未发现原审计报告重大缺陷[11]

资产数据 - 截至2025年9月30日，拟处置固定资产原值599,341,729.76元[4] - 截至2025年9月30日，拟处置固定资产累计折旧154,627,383.96元[5] - 截至2025年9月30日，拟处置固定资产账面价值444,714,345.80元[5] 审计情况 - 审计范围为2025年9月30日8项再生水资产[4] - 原审计机构核查挂牌资产，未发现重大错报或程序缺陷[7][8] - 大信会计师事务所认为原审计报告无审计意见类型不恰当之处[9]

股东投票情况 - 参加投票股东（代理人）69人，代表股份763,323,934股，占公司股份总数78.3150%[5] - 现场出席股东（代理人）2人，代表股份733,256,544股，占公司股份总数75.2301%[5] - 参加网络投票股东67人，代表股份30,067,390股，占公司股份总数3.0848%[5] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意758,147,057股，占出席股东会有效表决权股份总数99.3218%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》总表决同意762,969,534股，占出席股东会有效表决权股份总数99.9536%[9] - 《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》总表决同意762,969,534股，占出席股东会有效表决权股份总数99.9536%[25] - 《关于调整公司治理结构的议案》总表决同意762,969,534股，占出席股东会有效表决权股份总数99.9536%[27] 其他 - 本次股东会决议合法有效[32] - 公告时间为二〇二五年十一月二十四日[34]