中原环保股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司 规范运作》等要求，中原环保股份有限公司（以下简称"公司"或 "中原环保"）董事会，就公司第九届董事会独立董事李伟真女士 （离任）、尚贤女士、刘民英先生、刘阳先生的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 二〇二五年三月二十日 经核查公司独立董事李伟真女士（离任）、尚贤女士、刘民 英先生、刘阳先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人 员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市公司自律监管指引 第 1 号-主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要 求。 中原环保股份有限公司董事会 ...

会议情况 - 2024年召开12次董事会会议和3次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年独立董事参加3次战略委员会会议[4] - 2024年独立董事出席1次提名委员会会议[5] - 2024年独立董事主持召开1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年召开3次独立董事专门会议讨论关联交易[7] 关联交易 - 2024年3月28日审议通过两项关联交易议案[15] - 2024年7月26日审议通过一项关联交易议案[15] - 2024年12月24日审议通过一项关联交易议案[15] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[16] 工作时间 - 独立董事全年现场工作时间15日[9]

新策略 - 公司制定董事会向经理层授权管理办法完善法人治理结构[2] - 授权遵循审慎、范围限定、适时调整和有效监控原则[3] - 授权事项分一般和特别授权，一般含草拟经营计划等方案[5] - 经理层在授权内集体决策、可调整细化并实施[5][8] - 董事会有权动态调整授权并监督，经理层越权将追责[10][11]

项目投资 - 项目预估总投资约3407.33万元，郑州新区约1370.38万元，马头岗约2036.95万元[3] 储能规模 - 郑州新区拟建储能规模为5MW/10MWh，马头岗为7.5MW/15MWh[3] 合作期限 - 项目合作期限20年，建设期1年，运营期19年[4] 公司股权 - 郑州智碳科技注册资本2480万元，中原环保子公司持股100%[5] 电价与结算 - 运营期乙方以90％电价折扣售电，按尖峰平谷时段电价乘90%结算[9] - 双方每月结算电费，甲方收清单和发票后20日支付[10] 项目模式与实施 - 项目采用EMC模式，智碳公司“自主建设、自主或委托运营”[3] - 项目不构成关联交易和重大资产重组，董事会审议通过后实施[1] 电能计量 - 项目建成稳定并网连续运行15日，验收合格后电能计量[6]

公司信息 - 公司证券代码为000544，简称为中原环保[1] 会议决策 - 2025年3月10日召开第九届董事会第十二次会议[2] - 会议审议通过制订《授权管理办法》议案[2] - 制订办法为完善治理、落实职权、提效[2] 公告信息 - 办法内容2025年3月10日披露[2] - 公告发布时间为2025年3月11日[4]

项目投资与资本 - 项目预估总投资约4375.94万元[3] - 项目公司注册资本2480万元[4] 项目时间与模式 - 项目合作期限26年，建设期1年，运营期25年[3] - 项目采用EMC模式[3] 项目公司情况 - 项目公司成立于2024年04月16日[4] - 由中原环保全资子公司100%持股[5] 项目运营条件 - 发电机调试完成等条件满足后对电能计量[6] - 甲方消纳电量、乙方沼气利用率不低于90%[7] - 运营期内电价折扣为90％[7]

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2025-03 中原环保股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、通知时间：中原环保股份有限公司（以下简称"公司"或 "中原环保"）于 2025 年 2 月 28 日以书面送达或电子邮件方式向 公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第九届董事 会第十二次会议的通知。 2、表决时间：2025 年 3 月 10 日 3、会议方式：通讯方式 4、出席会议情况：会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和 公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。 特此公告。 中原环保股份有限公司董事会 二〇二五年三月十一日 二、董事会会议审议情况 1、通过《关于郑州智碳科技有限公司投资建设郑州新区污 水处理厂沼气发电综合利用项目的议案》 赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 2、通过《关于郑州智碳科技有限公司投资建设中原环保股 份有限公司源网荷储微电网电站项目的议案》 赞成 ...

股东会信息 - 2024年12月26日公告2025年第一次临时股东会通知，距召开超15日[7] - 现场会议2025年1月10日15:00召开，由董事长梁伟刚主持[7] - 网络投票时间为2025年1月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15至15:00[8] 参会情况 - 现场2人代表733,256,544股，占股本75.2301％[11] - 网络92人代表32,301,235股，占股本3.3140%[11] 审议事项 - 审议修订《公司章程》部分条款的议案[12] 投票结果 - 赞成761,399,860股，占比99.4569%[14] - 反对4,157,319股，占比0.5430%[14] - 弃权600股，占比0.0001%[14] - 中小股东赞成28,143,316股，占比87.1277%[14]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议1月10日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参加投票股东（代理人）94人，代表股份765,557,779股，占比78.5442%[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》总表决同意761,399,860股，占比99.4569％[8] - 中小股东总表决同意28,143,316股，占比87.1277％[8]

公司基本信息 - 公司于1993年10月25日首次发行4500万股人民币普通股[5] - 公司于1993年12月8日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为974,684,488元[6] - 公司股份总数为974,684,488股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销且不超已发行股份10%[19] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[30] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[32] 担保与重大资产规定 - 公司担保除董事过半数，还需2/3以上董事同意，特定情形提交股东大会[35] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东大会审议[35] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决定[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形2个月内召开临时股东会[38][39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[45] - 监事会同意5日内发通知，未发通知，连续90日以上该类股东可自行召集[46] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[47] - 董事会等及持有1%以上股份股东可提提案，该类股东10日前提临时提案，董事会2日内发补充通知[50] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知，延期或取消提前2个工作日公告[51][54] - 股权登记日股东或代理人有权出席并表决，普通决议过半数、特别决议2/3以上通过[56][65] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[68] - 控股股东比例超30%，选举董监采用累积投票制[70] 董监高相关规定 - 上一届董事会1/2多数、持有3%以上股份股东可提名非独立董事，1%以上股东可提名独立董事[72] - 董监候选人票数不少于出席股东会股东所代表表决权1/2[74] - 董事任期3年，兼任职务及职工代表董事不超总数1/2，董事会9人[93][103] - 副总经理由董事会提名委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘[148] - 监事任期3年，监事会5人，职工代表比例不低于1/3[140][143] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[150] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[152][153] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[156] - 公司须2个月内完成股利派发，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[156][161] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定，解聘或不续聘提前30天通知[171][174] - 公司通知邮件交付邮局第5个工作日送达[181] - 公司合并等应10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告，债权人可要求清偿或担保[185][186][187] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[192] - 修改章程使公司存续需2/3以上表决权通过，特定情形解散15日内成立清算组[195][196]