董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] 交易审批 - 交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的非关联交易，董事长审批并报董事会备案[7] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%的非关联交易，董事会审批[7] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的非关联交易，董事会审议后报股东会批准[7] 担保审批 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议后需股东会批准[7] - 公司单笔对外担保金额相当于公司最近一次经审计净资产10%以上的事项，董事会审议且全体成员三分之二以上同意后报股东会批准[7] 关联交易 - 公司重大关联交易指金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会审议[8] 董事义务 - 董事对公司负有勤勉义务，需保证公司披露信息真实、准确、完整[11] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在6个月合理期限内有效[15] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[4] - 审计委员会成员为3名以上非高级管理人员董事，其中独立董事3名，由会计专业独立董事任召集人[16][17] - 提名委员会成员由3名以上董事组成，独立董事过半数[17] - 薪酬与考核委员会成员由3名以上董事组成，独立董事过半数[18] - 战略委员会成员由3名以上董事组成，至少包括1名独立董事[19] 会议规则 - 董事会每年至少召开4次会议，提前10日书面通知[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[21] - 董事会临时会议可通讯表决，每名董事有一票表决权[24] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 其他设置 - 公司为董事会各专门委员会确定工作支持部门，为外部董事提供服务保障[27] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[27] - 董事会秘书需组织开展公司治理研究、筹备会议等多项职责[27] - 董事会设立董事会办公室，在董事会秘书领导下工作[28] - 董事会办公室应配备专职工作人员[28] 规则执行 - 本规则经公司股东会决议通过之日起执行，原《董事会议事规则》废止[31] - 本规则解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[31]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度规范工作[2] - 内部审计部门在董事会领导下工作，向其负责并受审计委员会监督[4] 审计工作要求 - 审计部门保持独立，配专职人员，经费列入预算[4] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[5] 审计工作程序 - 审计工作含项目启动、成立审计组等环节[8] 审计整改与档案 - 建立审计整改跟踪管理制度，明确责任人[8] - 审计档案完整归档并保密[10] 人员奖惩处理 - 履职审计人员获表彰、奖励或晋升[12] - 被审计对象及审计人员违规将被处理[12]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[17] - 专门会议通知提前3日书面发出，特殊情况除外[18] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 委员会组成与会议 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名委员会中独立董事过半数[5] - 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席方可举行[20] 事项审议与建议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[20] - 提名委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[20] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会提前三日提供资料[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 履职受阻可向董事会、证监会和深交所报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[27] 股东定义与制度实施 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[29] - 制度由董事会制定解释，经股东会批准实施[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控情况变化大属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 含持有5%以上股份股东及其董高人员等[8] - 对内幕信息负有保密义务，不得利用交易[15] 信息披露与报备 - 披露重大事项时向深交所报备《内幕信息知情人登记表》[9] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关材料[12] - 内幕信息事项一事一报，不同名单分别报送备案[20] 其他规定 - 相关材料自记录起至少保存十年[12] - 若向其他方提供内幕信息应先签保密协议[15] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[17] - 填报格式以监管部门最新格式为准[21][25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天发通知，紧急会议除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 审核意见须全体委员过半数通过[9] 履职规定 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职[9] 方案审批 - 董事薪酬、股权激励计划报董事会同意并股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 其他 - 会议记录保存十年[10] - 议事规则自董事会决议通过生效[13]

海南海药股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行公司内部审核程序后实施。 第五条 应当披露的信息存在中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳 证券 ...

第四条 股东会是公司的权力机构，在《公司法》《上市规则》等法律法规 和公司章程规定的范围内行使职权。 海南海药股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证海南海药股份有限公司（以下简称公司）股东会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（ 以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《海南海药股份有限 公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司章程和本 规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东会。 公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履 行职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司在 ...

海南海药股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理 人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会,并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事 会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研 究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,召集人由董事长担任,负责主持委员 会工作。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 董事会应根据《公司章程》及本议事 规则增补新的委员。 ...

海南海药股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构,健全投资 决策程序, 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量, 根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定, 公司董事会设立战略 委员会，并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司可持续发展的相关制度、战略，以及包括但不限于环境、社会与管治（ESG） 等方面的表现进行监督管理，对公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议； 1 第三条 战略委员会成员由三名以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 ...

市场热点与板块表现 - 海南自贸区板块在早盘出现反弹行情 多个相关公司股价走高 其中罗牛山涨停 海南瑞泽 康芝药业 海南海药 凯撒旅业 欣龙控股等公司股价纷纷上扬 [1] - 中科曙光股价跌停 海光信息股价下跌超过2% [1] 公司重大事项 - 海光信息与中科曙光终止了一项价值千亿元的换股合并计划 [1]