会议信息 - 2025年第六次临时股东会[2] - 现场会议2025年12月26日14:30召开[2] 投票时间 - 网络投票2025年12月26日9:15 - 15:00[2][8] - 深交所交易系统投票2025年12月26日多时段[8] 其他时间 - 股权登记日为2025年12月19日[2] - 登记时间为2025年12月22日[4] 议案及投票 - 议案一及二需2/3以上有效表决权通过[3] - 投票代码为"360566"，简称为"海药投票"[8] 授权委托 - 授权委托书有效期至本次股东会结束[13]

会议情况 - 海南海药第十一届董事会第二十九次会议于2025年12月10日召开，9位董事全到[1] - 会议多项规则修订议案均9票同意通过[1][2][4][5][6][7][8][9] 审计安排 - 拟续聘中审众环为2025年度审计和内控审计机构，决算审计费90万不含税，内控审计费结合子公司定[8] 股东会安排 - 会议审议通过召开2025年第六次临时股东会的议案[9]

审计委员会构成 - 成员三名以上，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议可开临时会[13] - 提前三日通知并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 履职与记录 - 委员连续两次未出席视为不能履职[14] - 会议记录保存十年[15] 审计工作 - 与会计师事务所协商年报审计时间[17] - 年度财报由审计委员表决后提交董事会审议[17]

新策略 - 公司制定2025年市值管理制度提升投资价值和股东回报[1] - 市值管理由董事会领导、管理层协同，董事长为第一负责人[7] - 通过并购重组等七种方式促进投资价值合理反映[11] - 对市值等关键指标及行业平均水平监测预警[13] - 股价短期大幅下跌时采取分析、沟通、回购等措施[13] 制度规范 - 市值管理目的为保护投资者利益和提升经营水平[4] - 市值管理遵循合规、科学等原则[4] - 公司及相关人员不得有六种违规行为[15] - 制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17]

内部控制制度 - 公司于2025年12月修订内部控制制度[1] - 内部控制目标包括建立科学机制等七项[2] - 制定与修改应遵循合法性等六项原则[4][5] 组织职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[8] - 审计委员会负责审查等[8] - 经理层负责日常运行[8] 风险识别与分析 - 识别内部风险关注人力资源等因素，外部关注经济等因素[11][12] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险[12] 风险控制 - 综合运用规避、降低等策略控制风险[19] - 控制措施包括不相容职务分离等多种[14] 其他制度 - 建立财产保护等控制制度[15] - 建立重大风险预警和应急处理机制[16] - 建立信息与沟通制度并沟通反馈[18][19] - 利用信息技术促进信息集成共享并保障安全[19] - 建立反舞弊和举报保护制度[19] - 制定监督制度和缺陷认定标准[21] - 内审部门实施年度自我评价报告并报董事会审批[21] - 自我评价报告应披露七项内容[21][25]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] 交易审批 - 交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的非关联交易，董事长审批并报董事会备案[7] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%的非关联交易，董事会审批[7] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的非关联交易，董事会审议后报股东会批准[7] 担保审批 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议后需股东会批准[7] - 公司单笔对外担保金额相当于公司最近一次经审计净资产10%以上的事项，董事会审议且全体成员三分之二以上同意后报股东会批准[7] 关联交易 - 公司重大关联交易指金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会审议[8] 董事义务 - 董事对公司负有勤勉义务，需保证公司披露信息真实、准确、完整[11] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在6个月合理期限内有效[15] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[4] - 审计委员会成员为3名以上非高级管理人员董事，其中独立董事3名，由会计专业独立董事任召集人[16][17] - 提名委员会成员由3名以上董事组成，独立董事过半数[17] - 薪酬与考核委员会成员由3名以上董事组成，独立董事过半数[18] - 战略委员会成员由3名以上董事组成，至少包括1名独立董事[19] 会议规则 - 董事会每年至少召开4次会议，提前10日书面通知[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[21] - 董事会临时会议可通讯表决，每名董事有一票表决权[24] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 其他设置 - 公司为董事会各专门委员会确定工作支持部门，为外部董事提供服务保障[27] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[27] - 董事会秘书需组织开展公司治理研究、筹备会议等多项职责[27] - 董事会设立董事会办公室，在董事会秘书领导下工作[28] - 董事会办公室应配备专职工作人员[28] 规则执行 - 本规则经公司股东会决议通过之日起执行，原《董事会议事规则》废止[31] - 本规则解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[31]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度规范工作[2] - 内部审计部门在董事会领导下工作，向其负责并受审计委员会监督[4] 审计工作要求 - 审计部门保持独立，配专职人员，经费列入预算[4] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[5] 审计工作程序 - 审计工作含项目启动、成立审计组等环节[8] 审计整改与档案 - 建立审计整改跟踪管理制度，明确责任人[8] - 审计档案完整归档并保密[10] 人员奖惩处理 - 履职审计人员获表彰、奖励或晋升[12] - 被审计对象及审计人员违规将被处理[12]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[17] - 专门会议通知提前3日书面发出，特殊情况除外[18] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 委员会组成与会议 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名委员会中独立董事过半数[5] - 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席方可举行[20] 事项审议与建议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[20] - 提名委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[20] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会提前三日提供资料[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 履职受阻可向董事会、证监会和深交所报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[27] 股东定义与制度实施 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[29] - 制度由董事会制定解释，经股东会批准实施[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控情况变化大属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 含持有5%以上股份股东及其董高人员等[8] - 对内幕信息负有保密义务，不得利用交易[15] 信息披露与报备 - 披露重大事项时向深交所报备《内幕信息知情人登记表》[9] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关材料[12] - 内幕信息事项一事一报，不同名单分别报送备案[20] 其他规定 - 相关材料自记录起至少保存十年[12] - 若向其他方提供内幕信息应先签保密协议[15] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[17] - 填报格式以监管部门最新格式为准[21][25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天发通知，紧急会议除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 审核意见须全体委员过半数通过[9] 履职规定 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职[9] 方案审批 - 董事薪酬、股权激励计划报董事会同意并股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 其他 - 会议记录保存十年[10] - 议事规则自董事会决议通过生效[13]