考核周期 - 年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期考核以三年为考核期[12] 考核指标 - 年度经营业绩考核指标定量部分不低于 50%[13] 岗位指标权重 - 总经理岗位共性指标权重 100%，无个性指标[17] - 其他经营管理层共性指标 40%，个性指标不低于 60%且不少于三项[17] 民主测评指标 - 民主测评类型指标权重不得高于 20%[17] 考核等级与结果 - 95 分（含）以上为优秀，85 - 95 分为良好，70 - 85 分为合格，70 分以下不合格[25] - 连续两次年度考核不合格中止任期、免去现职[25]

提名委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会批准产生[9] - 主任委员由独立董事担任，委员内选举，董事会批准[10] 任期与会议 - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[11] - 会议通知提前三天书面通知，紧急情况可不受限[19] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[28] 文件修订 - 文件2015年首次发布，本次为第三次修订[4] - 由《实施细则》修订为《工作细则》，原细则废止[4] 其他 - 会议记录等资料由党委组织部/人力资源部保存至少十年[23] - 细则自董事会审议通过之日起生效[27]

制度信息 - 担保制度于2025年12月8日发布并实施，为第三次修订[2,4] - 制度适用于公司及下属公司一切对外担保行为[6] 审批流程 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，为关联人提供担保有额外要求[19] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[22] - 公司及下属公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[22] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议[22] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 担保限制 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其担保[21] - 公司不得为连续三年亏损且无战略安排、与主业无关的下属公司提供担保[18] - 被担保对象资产负债率超70%不得担保[28] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%不得担保[28] 合同与反担保 - 公司对外担保须订立书面合同，财务部及法律合规部需审查合同[27] - 公司对外提供担保应采取反担保措施，反担保资产价值不得低于担保金额[32] - 公司可接受的反担保方式为抵押及质押，需办理相关登记手续[32] 后续处理 - 担保债务到期展期或主合同条款变更，需重新履行审批程序或办理担保业务[30] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序[35] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报告董事会[35] 监督与披露 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查一次对外担保实施情况[12] - 对外担保经审议批准后应及时披露相关信息[37] - 公司财务部、审计部、纪检监察部门对担保业务进行监督[38]

制度信息 - 债务性融资制度2025年12月8日发布实施，本次为第四次修订[2][4] 融资规定 - 债务性融资含银行借款等，不包括向公众募资[8] - 新增、续、变更授信需财务部审核、财务总监审批[11] 计划流程 - 年度债务性融资计划编制经三流程[14] 特殊情况 - 原则上不进行年度计划外融资，特殊情况需报批[15] 监督管理 - 多部门对债务性融资进行监督[17]

制度发布与生效 - 本办法于2025年12月8日发布并实施，替代2022年制度[2] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[32] 负债管理方式 - 负债管理实行资产负债率和带息负债双管控[14] - 资产负债约束以资产负债率为基础指标，带息负债总额为辅助指标[15] 部门职责 - 财务部牵头负责负债管理，编制年度融资计划并管控带息负债规模[9] - 企划部编制年度投资计划并盘活存量资产[10] - 审计部对下属公司开展审计监督[11] 管理措施 - 建立以资产负债率为核心的监测与预警体系，每月关注财务指标[21] - 加强过程监督，每年至少开展一次债务风险排查[22][23] 融资支持策略 - 支持留存利润补充资本，推进混改引入民营资本[25] - 支持通过多层次资本市场股权融资扩大规模[25] - 支持通过股债结合等方式融资控制债务风险[25] 下属公司管理 - 下属公司是落实资产负债约束机制第一责任主体[26] - 对落实办法不力公司及负责人加大责任追究力度[26] - 对债务风险大的下属公司开展专项审计[26][29]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会批准产生[9] - 设主任委员一名，由独立董事担任[10] 任期与职责 - 委员每届任期不超三年，独立董事不超六年[13] - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[15] 薪酬实施 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过[15] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[15] 会议相关 - 下设办公室在党委组织部/人力资源部[14] - 每年至少召开一次会议，提前三天书面通知[26] - 三分之二以上委员出席方可举行，过半数通过决议[26] 其他 - 会议记录保存至少十年[22] - 细则依规定执行，抵触时以规定为准[27] - 自董事会审议通过之日起生效[28]

关联交易 - 关联交易金额为1720.47万元[2] - 2025年1 - 核查意见出具日与北部湾港集团累计关联交易110762.85万元[27] - 最近12个月总经理审批未披露关联交易8718.82万元[27] 中港建司业绩 - 注册资本10000万元[7] - 2025年9月30日资产154073.88万元，负债121390.40万元，净资产32683.48万元[13] - 2024年12月31日资产97352.58万元，负债67245.18万元，净资产30107.40万元[13] - 2025年1 - 9月营收74727.27万元，净利润5141.29万元[13] - 2024年度营收71943.44万元，净利润5908.16万元[13] 合同情况 - 签约合同价1720.47万元，苗种含税价1315.05万元，税率9%[18] - 合同2025 - 2027年分批3年内完成增殖放流[21] 审批情况 - 2025年多项交易审批金额合计8718.82万元[30] - 2025年12月8日董事会、12月5日独立董事会议通过关联交易议案[31][33] 各方意见 - 独立董事认为关联交易目的是落实海洋渔业资源生态补偿工作[33] - 保荐人认为关联交易履行程序合规，无异议[34]

融资与担保 - 2026年度公司拟新增对外债务性融资不超92.313亿元[3] - 公司拟为防城港东湾港油码头有限公司2026年度融资担保不超1428万元[3] 财务数据 - 2024年防城港东湾港油码头有限公司资产负债率90.24%[7] - 2025年9月30日其资产负债率94.84%[7] 担保情况 - 本次担保后公司及子公司担保额度1428万元，占净资产0.08%[11] - 预计担保后对外担保总余额25823万元，占净资产1.47%[11]

关联交易 - 关联交易金额为1720.47万元[3] - 2025年1月1日至公告披露日，与北部湾港集团及其下属公司累计已发生各类关联交易总金额为110,762.85万元[16] - 最近12个月内，公司总经理审批与北部湾港集团及其下属公司未披露关联交易事项累计金额为8,718.82万元[16] - 2025年12月5日独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同关联交易[21] 中港建司财务 - 中港建司注册资本10000万元人民币[6] - 2024年12月31日中港建司资产总额97352.58万元，负债总额67245.18万元，净资产30107.40万元[8] - 2025年9月30日中港建司资产总额154073.88万元，负债总额121390.40万元，净资产32683.48万元[8] - 2024年度中港建司营业收入71943.44万元，净利润5908.16万元[8] - 2025年1 - 9月中港建司营业收入74727.27万元，净利润5141.29万元[8] 合同相关 - 签约合同价为17204700元，苗种含税价为13150500元，税率为9%[11] - 金港码头按5%、80%、100%分阶段支付款项[11][12] 业务安排 - 2025年至2027年分批3年内完成增殖放流[12] 2025年采购及服务审批 - 2025年9月9日，向广西桂江科技有限公司采购机房设备等，审批金额为19.37万元[17] - 2025年9月9日，向南宁绿洲化工有限责任公司采购油漆、化工类物资，审批金额为193.80万元[17] - 2025年9月18日，向广西北港电力有限公司采购岸电系统，审批金额为489.06万元[18] - 2025年9月18日，接受广西北港物业服务有限公司餐饮服务，审批金额为510.00万元[18] - 2025年10月17日，接受钦州北港供应链有限公司等仓储服务等，审批金额为700.00万元[19] - 2025年10月22日，受托管理广西北部湾国际港务集团有限公司，审批金额为1,374.00万元[19] - 2025年10月24日，向防城港中一重工有限公司采购多用途漏斗，审批金额为405.52万元[19] - 2025年10月28日，接受广西八桂工程监理咨询有限公司增殖放流服务，审批金额为399.26万元[19] 2025年其他业务金额 - 2025年接受工程施工劳务招标金额为419.44[20] - 2025年广西北部湾国际港务集团有限公司股权转让定价为0.00[20] - 2025年广西北港大数据科技有限公司采购监控系统金额为8.38[20] - 2025年广西八桂工程监理咨询有限公司接受监理劳务比价金额为39.94[20] - 2025年广西北港规划设计院有限公司接受报告编制劳务比价金额为19.20[20] - 2025年广西北港工程科技有限公司接受质量检测劳务比价金额为2.11[20] - 2025年广西北港大数据科技有限公司接受软件开发劳务比价金额为31.80[20] - 2025年各项业务合计金额为8718.82[20] 审批情况 - 2025年12月8日董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过关联交易议案[3] - 保荐机构华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同关联交易无异议[23]

关联交易金额 - 2026年度与关联方日常关联交易预计总金额为139,465.41万元[2][3][6] - 2025年与关联方日常关联交易实际发生总金额为110,762.85万元（未经审计）[3][6] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与关联方累计已发生关联交易总金额为110762.85万元[24] 具体交易项目金额 - 2026年向防城港务集团采购电预计金额为20,577.84万元，2025年初至公告披露日发生金额为12,515.56万元，2024年发生金额为15,905.87万元[4] - 2026年向关联人提供劳务预计金额为52,993.22万元，2025年初至公告披露日发生金额为46,846.19万元，2024年发生金额为51,077.86万元[5] - 2026年接受关联人提供劳务预计金额为30,540.24万元，2025年初至公告披露日发生金额为35,307.94万元，2024年发生金额为27,435.77万元[5] - 2026年租入关联人资产预计金额为17,921.80万元，2025年初至公告披露日发生金额为10,255.51万元，2024年发生金额为14,567.25万元[5] - 2026年向关联人出租资产预计金额为2,852.00万元，2025年初至公告披露日发生金额为1,987.25万元，2024年发生金额为1,775.65万元[5][6] - 2026年受关联人委托管理资产预计金额为2,611.94万元，2025年初至公告披露日发生金额为194.98万元，2024年发生金额为935.77万元[6] 金额差异情况 - 2025年初至披露日向防城港务集团采购电实际发生额占同类业务比例为2.66%，与预计金额差异为 -43.70%[8] - 2025年初至披露日关联交易实际发生额为110,762.85万元，预计金额为132,232.48万元，差异率为-16.24%[10] - 向关联人出售水电实际发生额8.04万元，预计金额177.50万元，差异率-95.47%[9] - 向关联人提供劳务（港口作业等）实际发生额46,846.19万元，预计金额57,817.21万元，差异率-18.98%[9] - 接受关联人提供劳务实际发生额35,307.94万元，预计金额28,684.76万元，差异率23.09%[9] - 租入关联人资产实际发生额10,255.51万元，预计金额13,494.80万元，差异率-24.00%[9] - 向关联人出租资产实际发生额1,987.25万元，预计金额1,732.32万元，差异率14.72%[9] - 受关联人委托管理资产实际发生额194.98万元，预计金额2,560.14万元，差异率-92.38%[9] 公司及关联方财务数据 - 广西北部湾国际港务集团为公司控股股东，占公司股份54.87%[13] - 公司注册资本为3000万元，控股股东直接控股100%[14] - 2025年1 - 9月公司未经审计财务数据：总资产15133.69万元，净资产7442.85万元，主营业务收入10875.12万元，净利润507.56万元[14] - 广西北港新材料有限公司注册资本为50000万元[14] - 广西北港新材料有限公司2025年1 - 9月未经审计财务数据：总资产987882.93万元，净资产191529.31万元，主营业务收入1583635.37万元，净利润5276.83万元[14][15] - 防城港务集团有限公司2025年1 - 9月主营业务收入41,335.17万元，净利润8.72万元[13] - 广西北部湾国际港务集团2025年1 - 9月总资产16,972,773.63万元，净资产4,630,907.91万元[13] 关联交易相关情况 - 公司2026年日常关联交易预计包括采购或出售水电、提供劳务、租赁资产等，定价遵循市场原则[17] - 关联交易是日常生产必要的，预计未来长期存在，有利于提升公司盈利能力[19] - 关联交易定价公允合理，对公司财务和经营成果影响较小[22] - 已签署的关联交易协议需经股东会审议通过生效，未签署的经董事会和股东会审议通过后可直接签署[18] 审批情况 - 2025年12月5日公司独立董事审议通过2026年度日常关联交易预计议案[29] - 全体独立董事同意2026年度日常关联交易预计事项并提交董事会审议[30] - 保荐机构华泰联合证券认为公司2026年度日常关联交易预计事项履行必要审议程序[31] - 保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议[32]