制度发布与实施 - 《独立董事年报工作细则》2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 细则代替《独立董事年报工作制度》(北港股发(2024)70号) [4] 制度修订情况 - 细则2008年首次发布，历经三次修订，本次为第三次[4] 工作管理要求 - 细则适用于公司独立董事年报工作管理[6] 年报编制安排 - 编制期管理层向独立董事汇报进展并安排考察[8] - 审计前财务负责人提交审计安排文件及资料[8] - 出初步意见后和审议前安排见面会[8] 异议处理与保密 - 独立董事有异议可聘外部机构，费用公司承担[9] - 应签署书面意见，有异议陈述理由并披露[9] - 编制和审议期独立董事负有保密义务[9]

独立董事管理办法 - 2025年9月8日发布，9月9日实施，为第三次修订[2][4] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[8] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事、高管的股东[9] 任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[14] - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 特定持股人员及其亲属不得任独立董事[16] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[18] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[23] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[19] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[24] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[23] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[24] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[30] - 投反对或弃权票，披露董事会决议时应同时披露异议意见[30] - 行使职权需全体独立董事过半数同意并披露情况[29] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[31] - 专门会议由过半数推举召集人主持，公司提供便利[32] - 在专门委员会履职关注重大事项可提请讨论审议[32] - 每年现场工作不少于15日[33] - 工作记录及资料保存至少10年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助履职[35] - 保障同等知情权并定期通报运营情况[38] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前3日[38] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[38] - 履职遇阻碍可报告，公司承担费用[39] 生效时间 - 办法自股东会审议通过之日起生效[41]

细则时间 - 本细则2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 本细则首次发布于2015年4月28日，2020年12月28日第一次修订[4] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[8] 股东会投票 - 公司召开股东会应在深交所交易日召开现场会议并提供网络投票服务[9] - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务[11] - 公司应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核[11] - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股东资料电子数据[11] - 公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔二个交易日[12] - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[13] - 互联网投票系统投票开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票结果统计 - 网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司统计股东会表决结果[21] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露中小投资者投票结果[21] - 公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据[21] - 公司选择委托信息公司合并计算投票结果，信息公司会发送相关数据及明细[21] - 公司及其律师对投票数据合规性确认后形成股东会表决结果[21] - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[21] 结果披露 - 公司应按规定披露法律意见书及股东会表决结果[21] - 股东会结束次一交易日，通过交易系统投票的股东可查询投票结果[21] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[21] 细则生效 - 本细则自股东会审议通过之日起生效[24]

办法信息 - 本办法于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 本办法首次发布于2022年1月5日，本次为第一次修订[4] 授权规则 - 授权分为长期和临时，临时由董事会决议授权[13] - 授权应遵循审慎等原则[8] 审批权限 - 总经理可审批与关联自然人小于30万元关联交易[16] - 总经理可审批与关联法人小于公司近一期经审计净资产绝对值0.5%关联交易[16] 履职与调整 - 经理层按授权范围履职，与党委、董事会建立沟通机制[13] - 若授权事项有重大问题，董事会可收回或调整权限[13]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[8] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] 会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集临时董事会会议[12] 会议通知与审查 - 董事会秘书收到议案后五个工作日内审查[12] - 定期会议通知提前十日书面发出，临时会议提前三日[12] 参会与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达要求改期[17] - 增加临时议题需到会董事三分之二以上同意[18] - 董事会决议须全体董事过半数通过，部分事项需出席会议三分之二以上董事同意[20] 人员聘任 - 总经理等高级管理人员人选由董事长等提名，董事会聘任或解聘[25] - 证券事务代表人选由董事会秘书提名，董事会聘任[25] 档案保存 - 董事会会议记录和决议保存期限不少于十年[29] 记录内容 - 会议记录包含召开信息、议程等内容[30] - 会议决议包含召开信息、到会情况等内容[30]

ESG制度 - 制度于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 适用于公司及纳入合并报表范围的下属公司[6] 组织架构 - 董事会是ESG工作领导和决策机构[11] - 战略委员会是研究和指导机构[12] - 领导小组组长由总经理担任，副组长由分管副总/董秘担任[13] 日常管理 - 领导小组办公室负责日常管理和协调，董办/证券部为主任单位[14] - 各部(室)、下属公司是执行单位[15] 信息披露 - 按要求编制ESG报告，经董事会审议后指定媒体披露[18] 决策与沟通 - 履行ESG职责纳入经营管理决策体系，重大投资考虑社会效益评估[17] - 建立ESG信息沟通机制，必要时听取利益相关方意见[17]

制度相关 - 《内部审计制度》2025年9月8日发布，9月9日实施，为第四次修订[2][4] - 前三次修订时间分别为2015年3月11日、2017年3月29日、2019年10月24日[4] - 审计部受公司董事长（或党委书记）领导，接受董事会审计委员会职能领导[8] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[16] - 审计计划调整需经董事长（或党委书记）批准[22] - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查并报告结果[25] - 实施审计前提前三日送达审计通知书，特殊业务除外[24] - 被审计单位10日内对审计报告征求意见稿提交书面意见[24] - 被审计单位60日内落实整改并报送报告[24] - 审计部90日后进行审计跟踪检查[24] 审计权限 - 履行职责时可要求有关部门报送文件资料[15] - 可对严重违法违规和损失浪费行为做临时制止决定[15] - 经授权可封存可能被转移的会计资料[15] 审计档案管理 - 审计档案保存至少十年[28] - 查阅等需经董事长（或党委书记）批准并按时归还[32] - 到期销毁须经批准，管理人员更换办交接手续[32] 财报相关 - 文档含资产负债表、损益表、现金流量表审查确认表，单位万元[49][56][59] - 财报涉及企业基本情况表、财务状况和经营绩效情况表[65][68] - 企业基本情况表单位万元，涵盖企业户数等项目[66] - 财务状况和经营绩效情况表单位亿元，涵盖多项目[69] 审计结果 - 审计报告指出公司问题，要求指定日期前反馈整改意见[72][74]

适用范围 - 办法适用于北部湾港股份有限公司及下属分、全资、控股子公司[6] 捐赠原则 - 对外捐赠应遵循统一管理、自愿无偿等六项原则[13][14][15][16][17][20] 捐赠范围与对象 - 范围包括救济性、公益性及其他社会公共福利事业捐赠[21] - 对象优先通过慈善、公益机构或政府部门[22] 预算管理 - 公司及下属公司将对外捐赠支出纳入年度全面预算并总额管理[23] 审批流程 - 单项金额＜2万且未超预算总额由董事长审批[27] - 单项金额≥2万且＜50万由党委会、总经理办公会审批[32] - 单项金额≥50万且＜近一年审计净利润50%由党委会等审批[32] - 单项金额≥近一年审计净利润50%由党委会等审批[32] - 累计捐赠超预算总额需党委会等审批[32] 其他规定 - 下属公司年度终了后15日报《对外捐赠管理台账》[25] - 实际支付按资金支出审批流程审批[29] - 捐赠支出按税法规定进行企业所得税税前扣除[30] - 捐赠金额按规定填列[38] - 需明确是否超年度及专项捐赠预算总额[44] - 填列本单位对拟捐赠事项审批意见[44]

制度发布与修订 - 公司《信息披露管理制度》于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 该制度2007年首次发布，2015年、2020年及本次共三次修订[4] 披露要求与范围 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[9] - 信息披露要真实、准确、完整、及时、公平[13] - 特定情形可暂缓或豁免披露[14] 披露渠道与媒体 - 文件全文在证券交易所和规定报刊网站披露，摘要在交易所和报刊披露[17] - 指定媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[17] 管理与责任 - 董事会统一领导管理，董事长承担首要责任[18] - 审计委员会监督董事、高管履职[19] - 高管及时向董事会报告分管业务重大事件[20] - 董事会秘书是直接责任人[21] - 董事会办公室/证券部为管理部门[22] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束四个月内报送披露[29] - 中期报告在上半年结束两个月内报送披露[33] - 季度报告在第三、九月结束后一个月内报送披露，一季度不早于上年度年报[33] 需披露情形 - 持股5%以上股东或实控人持股变化、股份质押等情况[30][38] - 重大资产或业务重组[30] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%[37] - 营业用主要资产抵押、质押等超30%[37] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例[40] - 与关联方交易达一定金额[40] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等[40] 财务信息处理 - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会[34] - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[35] - 定期报告披露前异常需披露财务数据[35] - 财务报告非标审计意见董事会专项说明[35] 报告编制与通知 - 定期报告经多部门协作审核，草案经党委会等审议提请董事会审定[51] - 年报和中报提前十日通知董事，季报提前三日[51] 重大事件处理 - 重大事件责任人及时报告董事长并抄送管理部门[51] - 董事、高管保证报告按时披露[53] - 已披露信息有误及时修正公告[53] 保密与沟通 - 重大信息披露前保密，控制知情人范围并登记[54] - 员工接受采访需经董事会秘书审核[59] - 多种形式与投资者沟通，保证公平披露[59] 文件保管与责任追究 - 信息披露文件保管至少十年，查阅调用经同意[59] - 未依规披露致损失担责，相关人员连带[60][61] - 内部违规追究责任人责任[61] - 聘请人员擅自披露追究法律责任[61] - 定期报告差错责任追究有原则、情形及形式[63][64][66] - 重大差错五个工作日报监管机构备案[64] - 涉嫌违法犯罪移交司法机关[64]

市值管理策略 - 制度适用于公司市值管理及相关人员活动[6] - 董事会审议市值管理战略并监督合规性[10] - 董事会研究建立长效激励机制[11] - 董事会适时实施股份回购计划[11] - 董事会制定分红规划，增加频次与提高分红率[11] - 董事等可依法依规增持股份[14] - 董事会秘书做好投关和信披工作[15] - 董事会办公室等制定市值管理计划并落实[16] 公司发展策略 - 公司聚焦主业，提升技术和创新能力提估值[20] - 公司制定并披露中长期分红规划，优化节奏[26] - 公司建立常态化股票回购与增持机制[27] - 公司通过并购重组优化资源配置推动市值增长[28] - 公司设计股权激励方案并健全约束机制[29] - 鼓励控股股东注入优质资产提升竞争力[30] - 控股股东科学设定持股水平构建制衡机制[31] 股价应对策略 - 面对股价下跌，公司分析原因、加强沟通、采取稳价措施[32] - 公司推动人员实施股份增持等计划提振信心[34] - 公司与主要股东交流引导长期投资[34] 合规要求 - 公司不得操控信披、内幕交易牟取非法利益[34] - 公司股份增持、回购遵守信披和交易规则[34]