市值管理策略 - 制度适用于公司市值管理及相关人员活动[6] - 董事会审议市值管理战略并监督合规性[10] - 董事会研究建立长效激励机制[11] - 董事会适时实施股份回购计划[11] - 董事会制定分红规划，增加频次与提高分红率[11] - 董事等可依法依规增持股份[14] - 董事会秘书做好投关和信披工作[15] - 董事会办公室等制定市值管理计划并落实[16] 公司发展策略 - 公司聚焦主业，提升技术和创新能力提估值[20] - 公司制定并披露中长期分红规划，优化节奏[26] - 公司建立常态化股票回购与增持机制[27] - 公司通过并购重组优化资源配置推动市值增长[28] - 公司设计股权激励方案并健全约束机制[29] - 鼓励控股股东注入优质资产提升竞争力[30] - 控股股东科学设定持股水平构建制衡机制[31] 股价应对策略 - 面对股价下跌，公司分析原因、加强沟通、采取稳价措施[32] - 公司推动人员实施股份增持等计划提振信心[34] - 公司与主要股东交流引导长期投资[34] 合规要求 - 公司不得操控信披、内幕交易牟取非法利益[34] - 公司股份增持、回购遵守信披和交易规则[34]

办法修订与实施 - 本办法2025年9月8日发布，9月9日实施，为第七次修订[2][4] - 本办法经公司股东会审议通过后实施，由股东会授权董事会解释[41] 募集资金管理 - 审计部至少每季度对募集资金检查一次并向审计委员会报告[19] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[20] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[20] - 三方监管协议提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[21] - 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续[22] - 使用募集资金时，使用部门须在智慧报账平台申请并履行审批手续[23] 审批权限 - 公司股东会审批本办法制定修订及募集资金使用等事项[12] - 公司董事会审批募集资金专项账户开设存放等事项[13] - 募集资金5000万元（含）以下，由董事长审批[43] - 募集资金5000万元以上，由副董事长审批[43] 资金使用规则 - 募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[24] - 现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型[25] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不得超过十二个月[27] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[29] - 全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[30] 节余资金处理 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议且保荐机构发表意见后披露[32] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[32] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[32] 项目论证与变更 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[33] - 募投项目搁置时间超过一年，公司需重新论证项目是否继续实施[33] - 擅自变更募集资金用途，公司应在年报、半年报披露后续整改情况[36] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途[36] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[38] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，公司应与定期报告同时披露[38] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[38] - 公司董事会收到审计委员会报告后，应及时向深交所报告并公告[39] 术语定义 - 本办法所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[40]

制度修订与实施 - 本制度于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 本制度为第四次修订，前三次修订分别在2016年4月27日、2019年12月29日、2021年12月22日[4] 投资规模与管理 - 非主业投资原则上控制在公司投资总规模的10%以下[16] 投资管理部门与职责 - 公司股东会是投资管理最高决策机构，审批投资计划、项目等[17] - 董事会负责制订/修订投资管理制度，审批投资计划、项目（含变更）等[18] - 党委会前置审议投资管理制度，审议投资计划、立项、项目（含变更）等[19] - 总经理办公会审议投资管理制度，审议投资计划、立项、项目（含变更）等[20] - 企划部是投资管理归口部门，统筹管理整体投资项目[23] - 工程技术部、科创信息部等是投资项目管理主办部门，按分工实施管理[24] - 科创信息部统筹管理公司各部（室）超过2000元的信息化设备、软件项目采购[25] 审批标准 - 股东会审批标准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等多项指标[40] - 董事会审批标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等多项指标[40] - 总经理办公会审批年度投资计划及预算1000万元以上投资项目[40] - 经营管理层审批预算少于1000万元的固定资产等投资项目[41] - 下属公司审批年度投资计划内预算1000万元以下投资项目[42] 投资计划调整 - 年度投资计划调整比例超20%需重新履行审批程序[52] - 年度投资计划调整比例超10%且低于20%需经党委会等审议[52] - 年度投资计划调整比例低于10%需经党委会等审议[52] - 未纳入年度投资计划项目原则不得投资，需追加应调整计划[43] 投资额调整 - 预计投资额调整比例幅度超过经批准额度20%（含20%），应重新履行投资审批程序[55] - 预计投资额调整比例幅度超过经批准额度10%（含10%）且在20%以下，应上报公司签批[55] 产权登记与后评价 - 下属公司发生投资行为导致产权变动，应在相关经济行为完成后20个工作日内申请办理产权登记[56] - 投资项目完成投资并投入使用或运营三个完整会计年度后，开展投资项目后评价工作[57] 特殊项目审批 - 年度投资计划总投资额达北港股份净资产5%以上，需向上级国资监管部门报批[65] - 年度投资计划总投资额达北港股份净资产30%以上，需经北港股份董事会审核、股东会审批[65] - 需报送公司董事会审议且前期工作费用达到1000万元以上的投资项目，需特定流程审批[67] - 固定资产投资总额为1000万元以上，需特定流程审批[70] - 项目投资额达北港股份净资产5%以上、30%以下，需向上级国资监管部门报批[70] - 项目投资额达北港股份净资产30%以上，需经北港股份董事会审核、股东会审批[70] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，须呈报至股东会审批[78] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币，须呈报至董事会审批[78] - 项目投资额达北港股份净资产30%以上，需向上级国资监管部门报批并经北港股份董事会审核、股东会审批[77] - 项目投资额达北港股份净资产5%以上、30%以下，需向上级国资监管部门报批并经北港股份董事会审批[77] - 项目投资额达北港股份净资产5%以下，需向上级国资监管部门报批[77] - 投资总额为1000万元以下且暂无固定资产投资项目支撑的特定投资项目，下属公司内部审批或北港股份内部签批[80] - 投资总额为1000万元以上且暂无固定资产投资项目支撑的特定投资项目，需向上级国资监管部门报告[80] 负面清单 - 预期投资财务内部收益率低于同期5年期国债利率的商业性投资项目列入区内投资负面清单[87] - 预期投资财务内部收益率低于区内投资收益水平的区外、境外商业性投资项目列入对应负面清单[93][98] - 付费来源或资金结付缺乏保障的PPP项目（含多种模式）列入区内、区外、境外投资负面清单[87][93][98] 项目资料要求 - 需立项的投资项目须提供立项审查发现问题及解决措施的报告[100][102] - 投资总额1亿元以上（含1亿元）投资项目须提供投资项目评审会会前预审或审查会发现的主要问题及解决措施的报告、可行性研究报告[100][102] - 拟报公司董事会的投资项目须提供风险防控报告[100][102] - 涉及合资合作等特定项目须提供资产评估报告[100][102] - 涉及合资合作等项目须提供尽职调查报告，投资标的为生产型企业或公司还应提交安全环保专项尽职调查报告[100][102] - 收购兼并类项目须提供审计报告[100][102][104] - 多种投资项目需提供法律意见书[100][102][104] - 新设全资子公司或企业类等项目须提供章程草案[100][102][104] - 新设合资公司或企业类等项目须分别提供相关协议文本[100][102] - 涉及资产拆除报废等投资事项须提供资产清单和相应处置方案[100][102]

董事离职流程 - 收到辞职报告之日生效，两交易日内披露情况[8] - 六十日内完成补选[9] - 离职后五个工作日办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 任职内和任期届满后半年内，年转让不超25%，不超千股可全转[11] - 离职后半年内不得转让[11] 其他规定 - 离职后2个交易日委托申报个人信息[11] - 离职半年内忠实义务有效[11] - 擅自离职致损担责[13] - 违规致损公司索赔，涉罪追刑责[13] 承诺核查 - 董秘季度核查离任承诺进展，定期报告披露重大未履行[10]

细则发布与修订 - 《董事会审计委员会工作细则》2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 该细则为第四次修订，原《董事会审计委员会实施细则》废止[4] 成员构成与任期 - 审计委员会成员3 - 7名非高管董事，独立董事超半数[8] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 组织架构 - 审计委员会下设办公室，设在审计部，主任由审计部负责人兼任[9] 职责与流程 - 履行董事会前置审议职责，事项过半数同意后提交董事会[11] - 监督外部审计机构聘用，提建议，审核费用及条款[12] - 至少每年向董事会提交履职评估及监督职责报告[15] - 审计部报告须报送审计委员会[17] - 公司年报披露审计委员会年度履职情况[18] 会议规定 - 每季度至少开一次会，提前三日通知成员[24] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[24] - 会议记录等资料保存至少十年[28] 表决与生效 - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会可通讯表决[25] - 细则自董事会审议通过生效[29]

董事选举规则 - 细则适用于公司选举两名以上董事的累积投票管理[6] - 独立董事候选人可由董事会、持股 1%以上股东提名[10] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选人数[14] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数[14] - 股东表决权为有效股份数乘选举董事人数[15] - 多轮选举应重新计算股东表决票数[16] - 选举票数可集中或分散投，不得超累积票数[16] - 董事候选人按得票排序，当选须超半数[18] - 末位同票且超应选人数，该等候选人不能当选[18] - 董事会人数不足规定，两月内重选缺额董事[18]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[8] 任职限制与解聘 - 近三十六个月受处罚或谴责者不得担任[8] - 出现特定情形一个月内解聘[12] 职责与工作 - 负责信息披露，组织制定管理制度[12] - 组织筹备会议，记录保存至少十年[12][17] - 组织协调回复深交所等询问函[17] 协助与追责 - 董事会办公室/证券部协助工作[18] - 违法违规按规定追究责任[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时，应两个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事或10%以上股份股东召开临时股东会提议，十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[13] 提案与通知规则 - 单独或合计持1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] 投票规则 - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[29] 提案审议规则 - 提案涉及事项与公司有直接关系且不超出股东会职权范围才提交讨论[19] - 召集人对股东提案程序性问题可做决定，分拆或合并表决需征得提案人同意[19] 会议报告与计票规则 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[28] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[38] 其他规则 - 《股东大会议事规则》2025年9月8日发布，9月9日实施，经历五次修订，本次修订后北港股发〔2022〕15号文件废止[2][4] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[23] - 股东会就发行优先股审议需对本次发行优先股的种类和数量等事项逐项表决[29][30] - 公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[37] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[36] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息，提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示，召集人应判断提案是否通过并宣布及披露决议类型[34]

制度发布与修订 - 公司《投资者关系管理制度》于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 《投资者关系管理制度》为第四次修订，修订后《投资者关系管理办法》（北港股发〔2020〕251号）废止[4] 管理职责 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调工作[12] - 董事会办公室/证券部为投资者关系管理负责部门，配备专门人员处理日常事务[16] 沟通方式 - 公司可通过官网、新媒体等渠道，采取股东会、说明会等方式与投资者沟通[19] 说明会要求 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红、重大事项说明会等[20] - 存在公司当年现金分红水平未达规定等情形时，应召开投资者说明会[21] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明行业、经营等情况[22] 管理原则 - 公司投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[14] 官网与电话 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动[23] - 公司需设立投资者联系电话等并保证工作时间线路畅通，定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[23] 互动易管理 - 公司授权人员查看处理互动易信息，回复应诚信、公平、谨慎，不得替代信息披露义务[24] - 公司建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，信息经审核后发布[25] 调研管理 - 公司安排现场参观等活动，避免来访人员获取内幕信息，接受调研按规定履行信息披露义务[26] - 公司与调研机构及个人沟通，要求其出具资料并签署承诺书[26] - 公司就调研过程和交流内容形成书面记录，可录音录像，相关人员签字确认[27] 股东会安排 - 公司做好股东会安排组织工作，提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[28] 信息披露 - 公司实行信息披露备查登记机制，活动结束编制记录表并刊载，定期报告披露情况[30] - 公司开展投资者关系管理以公开披露信息交流，泄露未公开信息应立即公告[30] 人员培训 - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训并积极参加相关机构举办的培训[36] 档案制度 - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度，档案分类保存，保存期限不少于三年[37] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法规、规范性文件和《公司章程》执行，抵触时以其规定为准[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38] 人员要求 - 投资者关系活动参与人员需有良好品行、专业知识结构、沟通协调能力并全面了解公司及行业情况[39] 投资者承诺 - 投资者承诺调研等过程不打探、不泄露未公开重大信息，不利用其买卖股票[42] - 投资者承诺基于调研形成的文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源[42] - 投资者承诺形成的文件在发布或使用至少两个工作日前知会公司[42] - 投资者违反承诺愿承担法律责任[43] 记录表要求 - 投资者关系活动记录表需记录活动类别、参与人员、时间、地点等信息[45]

股本与上市 - 1990年1 - 3月公司首次发行个人集资股票总额为2000万股[6] - 1995年10月19日公司股本总额确认为6613万股，并于11月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币23.69644158亿元[7] - 公司已发行股份数为2.369644158亿股，全部为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[18] 股东与董事权益及限制 - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的，公司应在15日内书面答复[23] - 单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[53] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[32] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[34] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产5%以上、标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元等多种情况需提交董事会审议[72] - 临时董事会会议通知需提前三天书面发出，紧急情况经全体董事同意可不受限[79] 专门委员会相关 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[86] - 审计委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占半数以上，任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[87] - 战略委员会成员由3至7名董事组成，至少包括一名独立董事[91] 高级管理人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任，公司设总经理一名，副总经理等为高级管理人员，均由董事会决定聘任或解聘[95] - 总经理主持公司生产经营全面工作，副总经理在其领导下开展分管工作[97] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[97] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[98] - 除特殊情况外，公司每年现金分配利润不少于合并报表当年归属于公司股东可分配利润的10%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[101] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[59] - 公司控股股东指持股份额超公司股本总额50%的股东或持股表决权足以影响股东会决议的股东[123] - 本章程自2025年9月8日2025年第二次临时股东大会审议通过之日起施行，2024年9月26日2024年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止[124]