关于 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所 北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就 及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项 之 法律意见书 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所 关于 北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就 及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项 之 法律意见书 国浩律师（南宁）意字（2019）第 576-14 号 致：北部湾港股份有限公司 国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司（以下简称"北部 湾港"或"公司"）的委托，指派吴永文律师、覃锦律师作为专项法律顾问， 就公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成 就（以下简称"本次股票解除限售"）及回购注销部分已授予限制性股票（以 下简称"本次回购注销"）相关事项出具本法律意见书。 专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据： 1、《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称《激励计划（草案）》）； 2、《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》（以 下简称《 ...

限制性股票授予 - 2019年12月6日向214名激励对象授予7366600股限制性股票，授予价4.71元/股[4] - 2020年9月25日向49名激励对象授予394300股预留限制性股票，授予价5.59元/股[5][6] 限制性股票回购注销 - 2020 - 2024年多次回购注销激励对象持有的限制性股票，涉及人数、股数及回购价不同[1][6][7][9][10][11][13][14][17][18] - 2名激励对象需回购注销6968股，占2019年激励计划授予总量0.0898%，占审议前一交易日总股本0.0003%[20][26] - 本次回购所需资金37041.54元，来源为公司自有资金[21][24] 限制性股票解锁 - 2021 - 2024年多次为激励对象办理限制性股票解锁，涉及人数、股数及上市流通日期不同[8][12][15][16][18] 现金红利派发 - 2021 - 2024年分别每股派发现金红利0.1860864元、0.184元、0.173元、0.1952779元[20] 股本及股份变动 - 截至2024年10月28日，公司总股本将从2277556786股减至2277549818股[22] - 有限售条件股份变动前866122133股，比例38.03%，变动后866115165股，比例38.03%[22] - 无限售条件股份变动前1411434653股，比例61.97%，变动后不变[22] 相关意见 - 本次回购注销不会对公司财务和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队积极性和稳定性[23][26] - 监事会认为回购注销事项符合相关规定，程序合法合规[27] - 律师事务所认为回购注销已获必要批准授权，尚需履行信息披露等手续[29]

会议情况 - 第十届董事会第十次会议于2024年10月29日召开，9名董事全部出席[2] 股票相关 - 为41名激励对象办理97,244股限制性股票解锁[4] - 将2名激励对象持有的6,968股限制性股票回购注销，回购价4.8516357元/股[4] - 股份回购注销完成后，公司注册资本减少6,968元[5] 议案表决 - 《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》9票同意[4] - 《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》9票同意[5]

激励计划解锁情况 - 2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期解锁条件成就[1] - 符合解锁条件激励对象41人[1] - 可解锁限制性股票97,244股，占总股本0.0043%[1]

限制性股票解锁 - 2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期41人可解锁97,244股，占总股本0.0043%[2] 限制性股票回购注销 - 拟回购注销2名激励对象6,968股，占授予总量0.0898%，占总股本0.0003%[2] - 回购价格由5.59元/股调整为4.8516357元/股[3] - 回购注销后公司总股本减少6,968股[4]

限制性股票授予 - 2019年12月6日向214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价4.71元/股[6] - 2020年9月25日原计划向50名激励对象授予400,000股预留限制性股票，实际授予394,300股，授予价5.59元/股[6][7] 限制性股票解锁 - 2021年12月20日为183名激励对象办理2,042,666股限制性股票解锁[9] - 2022年10月31日为44名激励对象办理110,527股限制性股票解锁[13] - 2022年12月20日为175名激励对象办理1,923,173股限制性股票解锁[13] - 2023年10月31日为44名激励对象办理110,527股限制性股票解锁[17] - 2023年12月20日为163名激励对象办理1,741,952股限制性股票解锁[17] - 2024年10月29日为41名激励对象办理97,244股限制性股票解锁[19] 限制性股票回购注销 - 2020年10月26日回购注销11名激励对象持有的427,300股限制性股票，回购价4.533元/股[7] - 2021年4月12日回购注销19名激励对象持有的755,100股限制性股票[8] - 2021年12月20日回购注销2名激励对象持有的71,200股限制性股票，回购价4.3469136元/股[10] - 2022年6月10日回购注销7名激励对象持有的170,535股限制性股票[11] - 2022年9月29日回购注销3名激励对象合计77,101股限制性股票[12] - 2022年12月20日回购注销2名激励对象合计30,700股限制性股票，回购价4.1629136元/股[14] - 2023年2月10日回购注销6名激励对象合计124,603股限制性股票，回购价4.1629136元/股[15] - 2023年8月28日回购注销3名激励对象合计23,701股限制性股票，回购价3.9899136元/股[16] - 2023年12月20日回购注销5名激励对象合计47,603股限制性股票[18] - 2024年10月29日回购注销2名激励对象合计6,968股限制性股票，回购价4.8516357元/股[19] 业绩数据 - 2022年扣非加权平均净资产收益率为7.65%，营收年均复合增长率为10.94%，净利润年均复合增长率为12.77%，主营业务收入占比99.22%[20] 其他 - 公司第三个锁定期于2024年10月28日届满[20] - 2019年限制性股票激励计划预留授予股份的49名激励对象中，41名2022年考核结果为称职及以上[21] - 本次符合解锁条件的激励对象41人，可解锁限制性股票97,244股，占总股本0.0043%[3][22] - 董事会、监事会、国浩律师认为本次股票解除限售条件已成就[23][24][25][26] - 公司本次股票解除限售需履行信息披露和办理解除限售登记手续[26]

股份回购注销 - 公司拟回购注销2名激励对象6968股限制性股票[2] - 注销股份使公司注册资本减少6968元[3] 债权申报 - 债权人可在2024.10.30 - 2024.12.13工作日申报债权[4] - 申报地点、联系人、电话、传真、邮箱、邮编等信息[5] - 不同申报方式要求[5]

回购注销 - 拟回购注销2名激励对象6968股限制性股票，占2019年激励计划授予总量0.0898%，占总股本0.0003%[1] - 回购价格由5.59元/股调整为4.8516357元/股[1] - 回购注销后总股本减少6968股，不影响财务经营及团队积极性稳定性[2] 合规情况 - 监事会认为回购注销事项符合规定，程序合法合规[3]

文章核心观点 - 北部湾港集团今年前三季度生产经营稳中向好,战略任务超进度完成 [1] - 集团公司要更加注重提高上市公司投资价值,用足用好中央各项政策,提升投资价值,充分赢得资本市场和投资者的信赖 [1] - 集团要加大金融创新力度,落实自治区党委书记和主席的指示要求,运用金融思维解决企业面临的困难,积极参与中国-东盟金融城建设,打造具有独立信用体系的境外投融资平台 [1] - 集团要充分运用水运基金,推动设立新材料产业基金,积极申报超长期特别国债支持项目 [1] 公司经营情况 - 今年前三季度,集团生产经营稳中向好,战略任务超进度完成 [1] 公司发展战略 - 集团要更加注重提高上市公司投资价值,用足用好中央各项政策,提升投资价值,充分赢得资本市场和投资者的信赖 [1] - 集团要加大金融创新力度,落实自治区党委书记和主席的指示要求,运用金融思维解决企业面临的困难,积极参与中国-东盟金融城建设,打造具有独立信用体系的境外投融资平台 [1] - 集团要充分运用水运基金,推动设立新材料产业基金,积极申报超长期特别国债支持项目 [1]

报告公司投资评级 报告维持对北部湾港（000582）的"增持"评级。[1] 报告的核心观点 1. 货物吞吐量同比稳健增长。2024年1-8月广西省与东盟国家进出口金额同比增长33.5%,我们预计2024Q3北部湾港货物吞吐量同比增长5.9%,集装箱吞吐量同比增长4.97%。[4] 2. 盈利能力相对稳定。2024Q3毛利率30.65%,同比下降1.49个百分点,期间费率11.70%,同比下降1.12个百分点,但净利率基本维持稳定。[4] 3. 公司重视股东回报,宣布中期分红,每10股派发现金红利1.51元,占2024Q1-3归母净利润的37.55%。[5] 4. 公司持续资本开支,新增煤炭通过能力800万吨、新增外贸航线2条,为未来业绩增长奠定基础。[6][8] 5. 预计公司2024-2026年营收和净利润将保持中高个位数增长,对应PE分别为15.21倍、13.81倍和12.74倍,维持"增持"评级。[8][9] 财务数据总结 1. 2024年1-3季度,公司实现营业收入49.02亿元,同比增长0.13%;归母净利润9.16亿元,同比增长8.06%;扣非归母净利润5.91亿元,同比下降19.22%。[2] 2. 2024年3季度,公司实现营收17.13亿元,同比下降0.38%;归母净利润2.86亿元,同比增长17.96%;扣非归母净利润2.25亿元,同比下降3.10%。[2] 3. 预计公司2024-2026年营业收入分别为67.81亿元、76.54亿元和84.21亿元,同比变动分别为-2%、+13%和+10%;归母净利润分别为12.09亿元、13.31亿元和14.43亿元,同比变动分别为+7%、+10%和+8%。[9] 4. 公司2023年ROE为8%,预计2024-2026年ROE均为7%。[9] 5. 公司2023年每股收益0.49元,预计2024-2026年每股收益分别为0.53元、0.58元和0.63元。[9]