发行方案 - 公司拟向特定对象巽震投资发行321,224,764股A股，发行价格为2.56元/股，募集资金总额为82,233.54万元 [1][4][5][7] - 发行完成后，巽震投资将成为公司控股股东，持股比例为19.99%，实际控制人变更为余蒂明 [3][11][12] - 本次发行尚需股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施 [12] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充公司流动资金 [7][12] - 募集资金将有助于缓解公司运营资金压力，减少财务费用支出，改善财务状况及资本结构 [12] 公司现状 - 截至2024年9月30日，公司净资产为21,511.65万元，未分配利润为-173,976.00万元 [14] - 近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大 [13] 发行影响 - 发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善 [14] - 本次发行将导致公司控制权发生变化，原控股股东新丝路持股比例降至12.57% [11][12]

公司信息 - 公司证券代码为000659，简称为珠海中富[1] - 公告发布时间为2024年12月13日[4] 募资情况 - 本次向特定对象发行股票无需编制前次募资使用报告[2] - 本次向特定对象发行股票无需聘请会计师对前次募资使用出具鉴证报告[2] - 2019至2023年公司不存在多种方式募资情形[2] - 前次募资到账距本次发行审议超五个完整会计年度[2]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获第十一届董事会2024年第十七次会议审议通过，尚需股东大会、深交所、中国证监会批准[6][40] - 发行对象为巽震投资，以现金认购，发行定价基准日为第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日，发行价格2.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6][28][57] - 发行数量为321,224,764股，未超过发行前公司总股本的30%[7][30][58][74] - 募集资金总额为82,233.54万元，扣除发行费用后净额用于偿还债务和补充流动资金[7][32][69][70][81][140][143] - 发行后控股股东、实际控制人将变更，发行对象成第一大股东、控股股东，余蒂明成实际控制人[8][38][39][86] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[8][31][60] - 发行决议有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，若取得核准文件则延至发行完成日[35] 公司财务 - 2021 - 2024年9月30日公司资产负债率分别为78.44%、84.94%、86.72%及88.45%[71] - 报告期各期，公司营业收入分别为144,630.45万元、130,170.57万元、125,819.26万元及83,105.28万元[98] - 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,584.97万元、 - 18,626.90万元、 - 7,025.66万元及 - 2,894.43万元[99] - 报告期各期公司期间费用分别为25496.96万元、22695.35万元、20765.29万元及14869.71万元，占营业收入比例分别为17.63%、17.44%、16.50%及17.89%[100] - 报告期各期末公司一年内到期的非流动负债分别为60604.34万元、99871.36万元、82874.83万元及66110.72万元[101] - 报告期各期末公司长期借款分别为37587.94万元、0.00万元、4250.00万元及6099.56万元[101] - 报告期各期末公司短期借款分别为19390.39万元、16215.86万元、16342.70万元及17079.22万元[101] - 最近三年公司资产减值损失分别为 - 1124.62万元、 - 6183.62万元及 - 2761.03万元[102] - 2021 - 2023年度公司均不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[120][121][122] - 最近三年年均可分配利润为 - 7689.20万元[124] 未来展望 - 发行完成后短期内公司每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能下降[91] - 发行完成后募集资金到位能改善公司现金流状况，降低融资风险与成本[92] - 发行完成后公司净资产规模增加，资产负债率下降，资本结构改善[94] - 公司将提升经营效率，降低运营成本[148] - 公司将在符合利润分配条件下，保证股东收益回报[149] 发行对象 - 发行对象巽震投资出资额为60000万元，成立于2024年12月11日，目前无实际经营业务和相关财务数据[42][47][48] - 发行对象股权结构为广东地山谦占5%（GP）、超彩投资占70%（LP）、共链管理占25%（LP），余蒂明为实际控制人[44][46] - 发行对象认购资金全部来源于自有或自筹资金，来源合法合规[54] 其他 - 公司注册资本为1285702520元人民币[17] - 截至2024年9月30日，公司净资产为21511.65万元，未分配利润为 - 173976.00万元[22] - 本次发行股票每股面值为人民币1.00元[24] - 截至预案公告日，新丝路直接持股比例为15.71%，发行后降至12.57%，发行对象控制股份比例为19.99%[37][85] - 报告期内，公司对前五大客户销售额占比均超50%[95] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[114][129] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，比例最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，比例最低达20%[114][129] - 假设本次发行于2025年6月底实施完成，发行完成后公司总股本将达1606927284股[135] - 公司制定募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用[146] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[150] - 若公司实施股权激励，董事、高级管理人员承诺促使行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[151] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益[151] - 董事、高级管理人员承诺函有效期自签署日至公司控制权变更之日止[151] - 控股股东承诺函有效期自签署日至公司控制权变更之日止[152]

财务数据 - 2022年我国饮料市场规模达12478亿元，2021 - 2026年均复合增长率约为5.6%[4] - 截至2024年9月30日，公司净资产为21511.65万元，未分配利润为 - 173976.00万元[8] - 2021 - 2024年9月30日，公司资产负债率分别为78.44%、84.94%、86.72%及88.45%[11] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为 - 7025.66万元，扣非后为 - 12988.43万元[37] 发行情况 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金82233.54万元，用于偿还债务和补充流动资金[3] - 发行对象为巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙），数量为1名[13][14] - 发行定价基准日为第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日，发行价格为2.56元/股[17] - 发行前新丝路直接持股比例为15.71%，发行后巽震投资将成控股股东，余蒂明成实际控制人[30] - 本次发行股票数量为321224764股，不超过发行前总股本的30%[30] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[27] 未来展望 - 公司将加强募集资金监管，保证合理合法使用[46] - 公司将提升经营效率，降低运营成本[48] - 公司将在符合条件下保证股东收益回报[49] 相关承诺 - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等[50] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[51]

其他新策略 - 公司2024年度向特定对象发行股票事项获第十一届董事会2024年第十七次会议审议通过[2] - 发行人及本次权益变动前关联方不存在向认购投资者提供财务资助或补偿情形[2]

证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-081 珠海中富实业股份有限公司 第十一届监事会 2024 年第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 珠海中富实业股份有限公司(以下简称"公司")第十一届监事会 2024 年第十三次会议通知于 2024 年 12 月 13 日以电子邮件方式发出， 全体监事一致同意于 2024 年 12 月 13 日以现场加通讯表决方式召开 会议。会议应出席监事三人，实际出席监事三人（其中，监事余晓辉、 职工监事左晓燕以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席孔德 山先生主持，监事会 3 名成员全部出席，会议召集和召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论，与会监事以投 票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市 公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认 真自查论证 ...

发行情况 - 公司符合向特定对象发行股票规定，具备发行条件[2] - 发行方案及预案符合规定，助于优化资本结构[2] - 相关论证分析报告和可行性分析报告符合要求[3] - 本次发行无需编制前次募集资金相关报告[3] 配套措施 - 对即期回报摊薄影响分析并提出填补措施[4] - 设立募集资金专用账户，实行专户专储管理[5] 未来规划 - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[5] 程序合规 - 提请股东大会授权董事会办理发行事宜符合规定[6] - 发行相关文件编制和审议程序合规，尚需多环节通过[7]

公司决策 - 2024年12月13日召开董事会和监事会会议[1] - 会议审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] 信息披露 - 《发行股票预案》等文件同日在指定媒体及网站披露[1] 事项进展 - 发行股票需股东大会、深交所、证监会通过[1] 风险提示 - 事项有不确定性，提醒投资者注意风险[1]

融资决策 - 公司董事会和监事会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 议案尚需提交股东大会审议，暂不召开，准备完成后另行通知[2] - 董事会授权董事长决定股东大会具体事宜[2]

证券代码：000659 证券简称：珠海中富 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用计划的必要性分析 珠海中富实业股份有限公司 Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.,Ltd （珠海市香洲区联峰路780 号3 栋） 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用 的可行性分析报告 二〇二四年十二月 如无特别说明，本可行性分析报告所述词语或简称与《珠海中富实业股份有 限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中"释义"所述词语或简称具有相 同含义。 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额 82,233.54 万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用 于偿还债务和补充流动资金。将用于以下项目： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 1、拓展公司融资方式，优化资本结构，提高公司风险抵御能力 公司自 2010 年 12 月向特定对象发行股票募集资金 4.83 亿元后，未进行过 资本市场再融资，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，融资方式较为单 一。 2021 年至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率占比分别为 78.44%、 ...