公司基本信息 - 公司于1997年4月8日首次发行8000万人民币普通股，5月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为2,423,845,590元[5] - 公司发起人认购24,000万股，以35,938万元资产按66.78%折价入股[11] 股份相关规定 - 公司已发行2,423,845,590股A股[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%[12] - 收购本公司股份后合计持有不超已发行股份总额10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[18] 股东权益与诉讼 - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求起诉违规人员[24] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用资金和从事违法违规行为[28] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] - 与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可要求召开临时股东会[35][39] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[42] 董事选举与任职 - 股东提名董事候选人需单独或合并持有已发行股份5%以上[54] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 职工代表担任董事名额不得超过两人[63] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[69] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[72] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[76] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[77] 审计与风险委员会 - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[83] - 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83] 公司组织架构 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般5至9人[89] - 公司设总经理1名，副总经理若干名[92] 财务与报告 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，半年结束后两个月内报送并披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[101] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[117][118] - 公司清算时财产按顺序清偿，剩余财产按股东持股比例分配[124] 章程相关 - 有三种情形公司应当修改章程[127] - 董事会可制订章程细则，不得与章程抵触[130]

规则变更 - 《股东会议事规则》于2025年9月17日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，原规则废止[1] - 本议事规则自股东会批准之日起生效，原《股东大会议事规则》同时废止[57] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[3][5] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6][7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应及时向法院诉讼，决议作出60日内可请求撤销[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[22] - 审计与风险委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[24] - 董事会、审计与风险委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[26] 会议通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[29] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[29] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置于指定地方[35] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[43] 投票权征集与关联交易 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[45] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[45] 会议记录与保存 - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[38] - 会议记录保存期限不少于十年[40] 董事选举 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，会前需披露候选人详细资料[46] - 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名[47] - 股东会选举两名以上（含两名）董事时实行累积投票制[47] - 股东选举时全部有效表决票数等于所持股份数乘以待选人数[47] - 每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[49] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选人数，当选人数不足则已选候选人自动当选，剩余候选人重新选举[49] - 三轮选举仍不能达到法定或章程规定最低人数，原任董事不能离任，董事会15日内召开临时会议重新推选[49] 表决与计票 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[52] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，有利害关系的股东及代理人不得参加[52] 分红实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[54]

广东中南钢铁股份有限公司 董事会议事规则 2025年9月17日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，原 《董事会议事规则》废止 第一章 总则 第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 共 21 页 第 1 页 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； 第一条 为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称公司） 董事会议事方式、议事程序，提高工作效率，保证科学决策，保 证董事会依法行使职权并承担责任，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法 ...

独立董事制度 - 公司独立董事制度于2025年9月17日经第一次临时股东大会审议通过，原制度废止[1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 任职资格 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[2] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[4] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] 履职与补选 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，公司应在六十日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司六十日内完成补选[12] 会议相关 - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] 工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[24] 决策权限 - 应披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 披露财务会计报告等事项需经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[21] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案，并就董事等薪酬等事项向董事会提出建议[21] 会议召集 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职或不能履职时，两名以上独立董事可自行召集并推举代表主持[17] 报告与评估 - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[26] 会议通知与材料 - 董事会秘书室应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关会议资料，保存会议资料至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提出延期，董事会应采纳[30] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过，并在年报披露[31] 监督管理 - 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体活动进行监督管理[33] - 公司、独立董事及相关主体违反规定，中国证监会可采取监管措施或进行处罚[33] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，前版文件同时失效[37]

管理层变动 - 原董事长吴琨宗因工作原因辞职[1] - 董事会选举解旗为董事长，任期与第九届董事会相同[1] 新董事长信息 - 解旗1971年11月出生，1994年7月参加工作[4] - 历任宝钢等多公司重要职务，现任中南钢铁党委书记等职[4]

股东大会基本信息 - 公司于2025年9月1日决定9月17日召开2025年第一次临时股东大会[3] - 现场会议于9月17日下午14:30在韶关市曲江区马坝韶钢总部召开[6] - 网络投票时间为9月17日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15至15:00[6] - 本次股东大会由第九届董事会召集，9月2日公告通知股东[3] - 股权登记日为2025年9月10日[8] 股东参会情况 - 现场股东及代理人5名，代表股份1,283,615,590股，占比52.9578%[8] - 网络投票股东313名，代表股份30,650,352股，占比1.2645%[8] 议案表决情况 - 《关于补选公司董事的议案》同意1,304,086,629股，占比99.2254%[13] - 《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》同意1,288,068,876股，占比98.0067%[16] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意1,288,337,081股，占比98.0271%[17] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意1,288,377,576股，占比98.0302%[19] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意1,288,339,676股，占比98.0273%[20] 中小股东表决情况 - 《关于补选公司董事的议案》中小股东同意20,474,739股，占比66.7929%[14] - 《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》中小股东同意4,456,986股，占比14.5396%[16] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》中小股东同意4,725,191股，占比15.4146%[17] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小股东同意4,765,686股，占比15.5467%[19] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》中小股东同意4,727,786股，占比15.4230%[20] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》中小股东反对25,504,061股，占比83.1996%[20] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》中小股东弃权422,205股，占比1.3774%[21] 其他 - 中小股东有效表决权股份总数中弃权431,800股，占比1.4086%[18] - 本次股东大会表决程序及召集召开程序符合规定，结果合法有效[22][23]

股东大会信息 - 股东大会于2025年9月17日现场和网络投票结合召开，股权登记日为9月10日[3][4] - 318人出席，代表股份13.14亿股，占比54.2223%[4] 议案表决情况 - 《关于补选公司董事的议案》同意13.04亿股，占比99.2254％[6] - 多个修订议案同意股数约12.88亿股，占比约98%[7][9][11] 结果合规说明 - 律师认为股东大会程序合法合规，表决结果有效[14] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[15]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2025-44 广东中南钢铁股份有限公司 第九届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告 （四）因公司董事长吴琨宗先生辞职，根据《公司章程》的 规定，本次董事会由副董事长赖晓敏先生主持。 （五）会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的 规定。 二、董事会会议审议情况 经会议审议并表决，作出如下决议： （一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 《关于选举公司董事长的议案》。 公司董事会选举解旗先生为公司董事长，并为公司战略委员 第 1 页 （一）广东中南钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会于 2025 年 9 月 12 日向全体董事及高级管理人员 以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。 （二）公司第九届董事会 2025 年第六次临时会议以通讯方 式召开。 （三）本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 会主任委员及提名委员会委员，其任期为董事会通过之日起与第 九届董事 ...

公司治理变动 - 公司于2025年9月17日召开第九届董事会2025年第六次临时会议 审议通过选举解旗先生为公司董事长的议案 [1] - 解旗先生任期与第九届董事会相同 [1] - 原董事长吴琨宗先生因工作原因已辞职 [1] 新任董事长背景 - 解旗先生具有丰富的钢铁行业经验 [1] - 解旗先生拥有高级管理职位经历 [1]

股权交易 - 公司原持有宝氢科技49%股权，拟转让24.5%[2] - 挂牌底价2069.53万元，2025年4月25日降价10%再挂牌[2][3] - 意向受让方缴纳1100万元保证金[3] - 2025年7月11日签署产权交易合同[4] - 2025年7月18日收到剩余全部股权收购款[4] - 公司持股比例降至24.5%[4]