公司治理变动 - 中南股份第九届监事会2025年第三次临时会议审议通过经营范围变更及章程修订议案 [2]

广东中南钢铁股份有限公司 章 程 2025年9月1日经公司第九届董事会2025年第五次临时会议审 议通过，尚需经股东大会审议 二О二五年九月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和 加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称"公司"）。 公司经广东省人民政府粤办函〔1997〕117 号文批准，以募集 方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 4400001000412，根据广东省工商行政管理局直属局 2010 年 9 月 17 日关于移交属地管辖的《通知》，2010 年 11 月 18 日经韶 关市工商行政管理局核准，迁入韶关市工商局登记管辖，营业执照注 册号 440000000023546。2017 年 3 月 21 日在韶关市工商局办理了三 证合一手续，现统一社会信用代码为 91440200231 ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 任何单位和个人不得利用股东会从事内幕交易、市场操纵等 违法活动。 第三条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构, 依法行使下列职权： 广东中南钢铁股份有限公司 股东会议事规则 2025年9月1日经公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议 通过，尚需经股东大会审议 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证监会《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律法规及《广东 中南钢铁股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）相关规 定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （一）审议批准公司发展战略和中长期发展规划； 共 24 页 第 1 页 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准年度投资计划及重大调整； （五）审议 ...

董事相关 - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[11] - 职工代表担任董事名额不得超过2人[11] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[13] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露情况[13] - 董事离任后一年仍需遵守忠实义务[13] - 无正当理由任期届满前解任董事可要求赔偿[13] - 董事执行职务致损公司担责，有故意或重大过失也担责[15] - 董事执行职务违规致公司损失应担责[15] 董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于三分之一[17] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[28] 会议相关 - 审计与风险委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议需过半数通过[20] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[32] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[32] - 临时董事会提前两天通知，方式有书面、电话等[33] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东等可提交议案[40] - 1/3以上董事或2名及以上独立董事可联名提延期[38] - 董事会会议记录保存不少于10年[33] 交易决策 - 交易涉及资产总额等占比及金额达到一定标准由董事会在授权范围内审议[23][25] - 公司与关联自然人、法人交易金额达到标准由董事会在授权范围内审议[25] 其他 - 董事会议事规则2025年9月1日经九届五次临会审议，待股东大会审议[1] - 规则中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[47] - 规则未尽或抵触按相关规定执行并及时修订[47] - 议事规则由董事会负责解释[47] - 议事规则自股东会批准生效，原规则废止[47]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[1] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[4] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续任职不超六年[10] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，拟辞职的履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 特定事项经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 审计与风险委员会每季度至少开一次会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 专门会议审议特定事项[17] 独立董事信息披露 - 年度述职报告含出席会议、履职等情况，最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[27] - 董事会秘书室及时发通知、提供资料，保存资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[27] 公司对独立董事费用承担 - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 可建立责任保险制度，给予相适应津贴[29] 监督与处罚 - 中国证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[31] - 违反规定，证监会可采取监管措施或处罚[31] - 能证明履行基本职责且符合特定情形，可认定无主观过错，不予处罚[33] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上，或持股不足百分之五但有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五，且不担任董高的股东[2]

广东中南钢铁股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应广东中南钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益 和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定 本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等其他影 响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 数。 第六条 战略委员会下设评审小组，成员由公司总经理（总 裁）、投资规划部、经营财务部负责人组成，公司总经理（总裁） 任评审小组组长。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会行使下列职权： （一） 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二） 对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三） 董事会赋予的其他职能。 第三条 战略委员会委员至少有三名董事组成，由提名委员 会提名，经由董事会选举产生。 第四条 战略委员会设主任 ...

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[7][9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] - 年度报告财务会计报告须经有相关业务资格的会计师事务所审计[7] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，拟依据半年度财务数据派发股票股利等情况应审计[7] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非中国证监会或深交所另有规定[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 其他报告披露 - 公开发行证券申请经核准后，公司在证券发行前公告招股说明书[5] - 公司申请证券上市交易，按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[5] - 公司在非公开发行新股后，依法披露发行情况报告书[7] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][21] - 公司重大交易事项的披露标准按《上市规则》有关规定执行[16] - 公司须在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[18] - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[20] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[21] 43 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

组织架构 - 审计与风险委员会至少三名董事，独立董事过半且任召集人，至少一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] - 下设工作组，审计部负责人任组长[5] 职责权限 - 行使监事会职责，审核财务信息及披露[7] - 监督指导企业三大体系建设，审查相关报告和方案[9] 决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半同意提交董事会审议[8] - 工作组为决策提供书面资料[11] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[13] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半通过[14] 专业支持 - 可聘请中介机构，费用公司支付[15]

广东中南钢铁股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 1 目的 为进一步规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，根据中华人民共和国《公司法》《证 券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关 法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 2 适用范围 本制度适用于公司及子公司、分公司及公司所属各单位。 3 定义及管理原则 3.1 定义 3.1.1 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公 开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 第 1 页 共 10 页 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 公司发生重大亏损或者重大损失； 公司生产 ...

为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）董 事离职相关事宜，保障公司稳定性及股东合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、 部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 2 适用范围 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届 满、解任等离职情形。 3 离职情形与生效条件 广东中南钢铁股份有限公司 董事离职管理制度 1 目的 3.1 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在 2 个交易日内披露有关情况。 3.2 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 3.3 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保 董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 共 4 页 第 1 页 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）无民 ...