北京海润天睿律师事务所 关 于 葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 海润天睿 锌业股份 2023 年年度股东大会法律意见书 Add: 5/9/10/13/17Floor,Broadcasting Tower, No.14,Jianwai Avenue,Chaoyang District,Beijing,100022,P.R.China 电话Tel:8610-65219696 传真Fax: 8610-88381869 Website :www.hairunlawyer.com 1 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 海润天睿 锌业股份 2023 年年度股东大会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关 于 葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：葫芦岛锌业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投 票细则》"《律师事务所从事证券法律业务管 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-023 （2）网络投票时间： 葫芦岛锌业股份有限公司 关于2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1．召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 5 月 15 日 13:30 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 15 日 9:15—9:25, 9:30—11：30，13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月15日 9:15至15:00期间的任意时间。 2．现场会议召开地点：本公司四楼会议室 3．召开方式：现场表决与网络投票相结合 4．召集人：公司董事会 5．主持人：董事长于恩沅先生 6．会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》 及《公 ...

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 公司第十一届监事会第一次会议于 2024 年 5 月 15 日下午在公司四楼会议 室召开，应到监事 5 人，实到 5 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 会议由监事孙博先生主持，会议审议通过如下决议： 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-025 葫芦岛锌业股份有限公司 第十一届监事会第一次会议决议公告 表决结果：同意 5 票、弃权 0 票、反对 0 票 特此公告。 葫芦岛锌业股份有限公司监事会 2024 年 5 月 15 日 审议通过了《孙博先生为公司第十一届监事会召集人的议案》 第 1 页 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. ...

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司职工代表民主选举，夏 凤申先生、张显东先生当选公司第十一届监事会职工监事，任期与公司第十一届 监事会一致，与公司监事孙博先生、白杰女士、姜常青先生共同组成公司第十一 届监事会。 特此公告。 葫芦岛锌业股份有限公司监事会 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司 关于选举职工监事的公告 本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-026 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 2024 年 5 月 15 日 第 1 页 张显东，男，本科学历，历任公司冶金研究所团支部书记，热电厂工会主 席、水汽厂党支部书记、机电动力厂党支部书记，现任葫芦岛锌业股份有限公 司电解锌厂党支部书记、职工监事。 张显东先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系；截至公告披露日，未持有本公司股份；没有 被中国证 ...

证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-022 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 公司将于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，本次会议通知已于 2024年4月20日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开，现将有关事项再次提示如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：公司2023年年度股东大会 2.股东大会召集人：公司董事会。2024 年 4 月 18 日公司召开第十届董事会 第三十七次会议，审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月15日13:30 （2）网络 ...

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入32.83亿元，较上年同期减少29.01%[5] - 本期营业总收入32.83亿元，较上期46.25亿元下降28.99%[23] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润135.85万元，较上年同期减少93.96%[5] - 本期净利润135.85万元，较上期2248.80万元下降93.96%[24] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额2.33亿元，较上年同期增加2.48%[5] - 经营活动产生的现金流量净额本期为23266.27万元，上期为22702.45万元[28] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产89.56亿元，较上年度末增加1.20%[5] - 期末资产总计89.56亿元，较期初88.48亿元增长1.22%[20][21] 财务数据关键指标变化 - 应收款项融资 - 应收款项融资期末较期初增加51.91%，因本期应收票据增加[9] 财务数据关键指标变化 - 预付款项 - 预付款项期末较期初增加181.55%，因预付货款增加[10] 财务数据关键指标变化 - 合同负债 - 合同负债期末较期初增加183.51%，因预收货款增加[11] 财务数据关键指标变化 - 营业税金及附加 - 营业税金及附加较上年同期减少30.04%，因本期应交税费减少[12] 财务数据关键指标变化 - 其他收益 - 其他收益较上年同期增加170.88%，因本期综合利用退税增加[13] 财务数据关键指标变化 - 公允价值变动收益 - 公允价值变动收益较上年同期增加396.46%，因套期保值项目收益增加[14] 财务数据关键指标变化 - 流动资产 - 期末流动资产合计61.77亿元，较期初60.40亿元增长2.26%[20] 财务数据关键指标变化 - 非流动资产 - 期末非流动资产合计27.78亿元，较期初28.07亿元下降1.03%[20] 财务数据关键指标变化 - 负债 - 期末负债合计53.74亿元，较期初52.67亿元增长2.03%[21] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 期末所有者权益合计35.82亿元，较期初35.80亿元增长0.04%[21] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 本期营业总成本33.01亿元，较上期45.92亿元下降28.19%[23] 财务数据关键指标变化 - 营业利润 - 本期营业利润260.90万元，较上期2963.89万元下降91.20%[24] 财务数据关键指标变化 - 利润总额 - 本期利润总额904.09万元，较上期2935.53万元下降69.19%[24] 财务数据关键指标变化 - 综合收益总额 - 综合收益总额本期为135.85万元，上期为2248.80万元[25] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 基本每股收益本期为0.0008，上期为0.02[25] - 稀释每股收益本期为0.0008，上期为0.02[25] 财务数据关键指标变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为35.37亿元，上期为48.01亿元[27] 财务数据关键指标变化 - 收到的税费返还 - 收到的税费返还本期为356.56万元，上期为2.86万元[27] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2121.06万元，上期为 - 2130.94万元[28] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 13370.29万元，上期为 - 15022.21万元[28] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 现金及现金等价物净增加额本期为7629.90万元，上期为5549.30万元[28] 财务数据关键指标变化 - 期末现金及现金等价物余额 - 期末现金及现金等价物余额本期为6.25亿元，上期为6.33亿元[28]

太平洋证券股份有限公司 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规和监管部门的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"保荐机构"）作为葫 芦岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"或"公司"）2022 年向特定对 象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1320 号），葫芦岛锌业股份 有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)205,761,316 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 2.43 元。截至 2023 年 7 月 13 日止，公司本次向特定对象发行股票(以下简称"本次发行")募集资金总额为 人民币 499,999,997.88 元，扣除 ...

证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-020 葫芦岛锌业股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易承诺事项履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"或"锌业股份"）分别于 2021 年 8 月 23 日召开第十届董事会第四次会议、2021 年 9 月 23 日召开第十届董事 会第六次会议、2021 年 10 月 11 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过重 大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购葫芦岛宏跃集团有 限公司（以下简称"宏跃集团"）持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权（以下简称"标的资产"或"宏跃北铜"）。具体内容详见公司 2021 年 8 月 24 日、2021 年 9 月 24 日、2021 年 10 月 12 日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。根据《上市公司自律监管指引第 8 号— —重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的相关承诺履行情况公告如 下： | 承 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为15,666,627,338.46元，较2022年调整后减少16.03%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为89,106,828.73元，较2022年调整后增长35.30%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为73,350,978.19元，较2022年调整后增长156.26%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为288,562,851.58元，较2022年调整后减少163.88%[10] - 2023年基本每股收益为0.06元/股，较2022年调整后增长20.00%[11] - 2023年稀释每股收益为0.06元/股，较2022年调整后增长20.00%[11] - 2023年加权平均净资产收益率为2.85%，较2022年调整后增长0.63%[11] - 2023年总资产为8,847,737,24元，较之前增长7.62%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为3,580,379,40元，较之前增长19.50%[12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为4,625,072,595.78元、3,912,756,773.57元、4,890,936,562.00元、2,237,861,407.11元[15] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为22,488,014.64元、7,261,378.57元、18,825,000.21元、40,532,435.31元[15] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为20,706,272.16元、 - 899,078.57元、12,974,680.42元、40,569,104.18元[15] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为227,024,478.56元、310,756,548.42元、 - 878,599,086.33元、52,255,207.77元[15] - 2023年非经常性损益合计15,755,850.54元，2022年为37,233,176.98元，2021年为74,466,588.97元[15] - 2023年营业收入156.67亿元，较2022年的186.57亿元减少16.03%[33] - 有色金属冶炼收入147.90亿元，占比94.40%，同比增长6.22%；有色金属贸易收入8.77亿元，占比5.60%，同比减少81.47%[33] - 锌及锌合金收入54.81亿元，占比34.98%，同比减少16.23%；阴极铜收入70.67亿元，占比45.11%，同比增长35.00%[33] - 铅锌及综合产品销售量141.69万吨，同比增长25.26%；生产量133.34万吨，同比减少9.66%；库存量2.91万吨，同比减少88.24%[34] - 有色金属冶炼营业成本141.58亿元，占比94.20%，同比增长5.87%；有色金属贸易营业成本8.72亿元，占比5.80%，同比减少81.60%[34] - 锌及锌合金营业成本53.26亿元，占比35.44%，同比减少16.41%；阴极铜营业成本68.37亿元，占比45.49%，同比增长31.34%[34] - 本年度原材料占总成本比例为87.43%，同比增加1.57%；人工工资占比2.33%，同比减少0.21%[35] - 折旧占总成本比例为0.94%，同比增加0.08%；能源和动力占比7.60%，同比减少1.03%[35] - 2023年销售费用570.83万元，同比增长48.94%；管理费用1.97亿元，同比增长9.22%；财务费用2.03亿元，同比增长2.06%；研发费用1905.99万元，同比增长25.90%[37] - 2023年研发人员数量326人，较2022年减少2.69%，占比5.32%，较2022年降低0.04%[38] - 2023年研发投入金额1905.99万元，同比增长25.90%，占营业收入比例为0.12%，较2022年提高0.04%[38] - 2023年经营活动现金流入小计180.34亿元，同比减少17.86%；现金流出小计183.22亿元，同比减少14.80%；现金流量净额 -2.89亿元，同比减少163.88%[39] - 2023年投资活动现金流入小计552.02万元，现金流出小计1.86亿元，同比增加103.40%；现金流量净额 -1.81亿元，同比增长97.37%[39] - 2023年筹资活动现金流入小计45.89亿元，同比增加31.29%；现金流出小计41.51亿元，同比增加10.90%；现金流量净额4.37亿元，同比减少276.30%[39] - 2023年末货币资金20.28亿元，占总资产比例22.92%，较年初提高3.11%；存货33.80亿元，占比38.21%，较年初提高4.22%[42] - 2023年末以公允价值计量的金融资产期末数为1.49亿元，较期初增加6289.58万元[42] - 报告期投资额47.04亿元，上年同期投资额16.06亿元，变动幅度192.90%[45] - 商品期货初始投资4016.39万元，期末投资金额5696.19万元，占公司报告期末净资产比例1.59%[47] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额为5亿元，用于支付发行费用494.998337万元、偿还银行借款49505.001451万元，累计使用49999.999788万元，余额为0元，收到专户利息收入5.930174万元并用于偿还借款，专户于9月14日注销[59] - 偿还银行借款承诺投资项目调整后投资总额49505万元，截至期末累计投入49510.93万元，投资进度100%[60] - 发行后公司股本和净资产增加，最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益下降，归属于公司普通股股东的每股净资产增加 [196] - 报告期初合并报表资产总额8,221,654,283.75元，负债总额5,225,431,718.05元，资产负债率63.56%[199] - 报告期末合并报表资产总额8,847,737,249.53元，负债总额5,267,357,840.59元，资产负债率59.53%[199] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主要业务为有色金属锌、铜冶炼及深加工产品，综合回收有价金属并副产铅、硫酸等[21] - 2023年1 - 12月公司锌金属产品产量28.01万吨，占国内锌金属产量的4.72%[25] - 2023年1 - 12月公司铅金属产品产量2.72万吨，占国内铅金属产量的0.53%[25] - 2023年1 - 12月子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司铜金属产品产量11.76万吨，占国内铜金属产量的1.13%[25] - 2023年公司完成产品产量：锌28.01万吨、铅2.72万吨、铜11.76万吨、硫酸84.76万吨[28] - 2023年子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司完成产品产量：铜11.76万吨、硫酸45.72万吨[28] - 2023年子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司实现营业收入84.28亿元、归属于上市公司股东的净利润7357.9万元[28] - 锌用于防腐蚀的镀锌约占锌用量的46%，铸造锌合金约占15%，氧化锌约占11%，制造干电池约占13%[22] 公司分红与融资情况 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[105] - 2023年公司成功获得5亿元融资[28] 公司审计与督导情况 - 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所[8] - 太平洋证券股份有限公司对公司的持续督导期间为2023年8月2日至2024年12月31日[8] - 境内会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）报酬85万元，审计服务连续年限12年[163] - 2023年度内控审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年审计费用20万元[164] 公司财务报表调整情况 - 2022年1月1日合并财务报表递延所得税资产追溯调整14,196.81元，影响归属于母公司股东权益14,196.81元[12] - 2022年度合并比较财务报表中，递延所得税资产调整后增加32,759.02元，未分配利润增加32,759.02元，所得税费用减少18,562.21元[12] - 2022年1月1日合并财务报表递延所得税资产追溯调整14,196.81元，对归属于母公司股东权益影响金额为14,196.81元，未分配利润为14,196.81元[161] - 2022年12月31日合并报表递延所得税资产调整前为13,292,934.34元，调整后为13,325,693.36元，影响金额32,759.02元；未分配利润调整前为87,629,475.10元，调整后为87,662,234.12元，影响金额32,759.02元；所得税费用调整前为15,763,133.93元，调整后为15,744,571.72元，影响金额 -18,562.21元[161] - 2022年度扣除所得税后非经常性损益净额减少16,899,834.96元，归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少16,899,834.96元[161] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额为56.88亿元，占年度销售总额比例为36.31%，其中关联方销售额占比7.52%[36] - 前五名供应商合计采购金额为67.79亿元，占年度采购总额比例为37.58%，关联方采购额占比0.00%[36][37] 公司成本控制与经营策略 - 公司通过多种采购方式降低成本，采购总额大幅下降；应收账款大幅度下降，锌品升水保持业内较高水平[30] - 公司全方位开展挖潜增效活动，生产系统降低原料费和加工费，采购额较预算大幅下降[32] 公司期货套期保值业务情况 - 公司套期保值业务自2019年1月1日起按相关会计准则执行，与上一报告期相比无重大变化[47] - 公司从事套期保值业务商品期货品种与生产经营相关，可冲抵价格风险[49] - 公司期货套期保值业务存在市场、流动性、资金链、操作和法律风险[50] - 公司采取多项风险控制措施，包括按套期保值方案操作、职责分离等[52] - 公司持有的锌、铜、银等期货合约公允价值依据上海期交所和上金所结算价确定[53] - 2022年12月31日公司开展期货套期保值业务审批程序符合规定[54] - 公司累计使用不超6亿元自有资金开展期货套期保值业务，利于锁定加工费和控制风险[55] 子公司经营情况 - 葫芦岛宏跃北方铜业有限公司为子公司，注册资本57110.934万元，总资产272704.617247万元，净资产78572.619483万元，营业收入84281.8561401万元，营业利润9527.699586万元，净利润7357.90315万元[64] 公司发展战略与计划 - 公司有色产量在国内同行业企业中居前几位，在地域、历史、产品质量和技术等方面有竞争优势，产品主要辐射东北、华北地区[64][65] - 行业发展将向依靠优化结构、提高质量和增加附加值，提高资源利用效率、技术进步和管理创新转变，结构调整重点为技术改造、节能减排、提高产业集中度及开发新产品[65] - 公司发展战略是依托现有产业基础，延伸产业链，提升价值链，培育创新链，保障供应链安全，建设示范项目，做强企业规模[65] - 2024年生产经营计划目标为完成有色金属总量40.5万吨、化工产品总量81.1万吨，其中锌27.5万吨、铅3万吨、铜10万吨、硫酸80万吨、硫酸锌1.1万吨[66] 公司投资者沟通情况 - 2023年2月1日、5月16日、8月4日、12月22日分别通过电话沟通接待个人投资者了解公司生产经营情况且未提供资料[67][69][70][71] - 公司建立多样化投资者沟通渠道，通过指定网站披露信息[127] 公司治理结构情况 - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[74] - 公司监事会由5名成员组成，其中职工代表监事3名[74] 公司股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为0.58%，召开日期为2023年03月10日，披露日期为2023年03月11日[78] - 2022年年度股东大会于2023年05月19 - 20日召开，占比0.64%[79] - 2023年第二次临时股东大会于2023年12月19 - 20日召开，占比0.32%[79]

葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（范宝学） 葫芦岛锌业股份有限公司各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，在2023年度任职期间，勤勉尽责地履行职责，及时了 解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真仔细审阅会议议案及 相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司和股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 报告期内，公司共召开董事会 11 次，本人均参加了相关会议，无缺席情况。 2023 年度，公司共召开股东大会 3 次，本人出席股东大会 3 次，认真听取了与 会股东的意见和建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项均履行了相关审批程序，本人对董事会会议审议的相关议案均投了同 意票。全年出席董事会和股东大会会议及投票情况如下： | | | 董事会出席情况 ...