湖北瑞通天元律师事务所 关于中百控股集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 法律意见书 鄂瑞天律非诉字［2023］第 0660 号 致：中百控股集团股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所（以下简称"本所"）受中百控股集团股份有限公 司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席中百控股集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），对本次股东大会的合法性 进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)《中 华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股东大会规则》以 及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、 法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所 必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真 实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程 ...

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入为28.75亿元，同比下降3.23%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-5.53亿元，同比增长27.64%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为0元[4] - 基本每股收益为-0.084元，同比增长28.21%[4] - 总资产为1214.05亿元，同比下降3.46%[4] - 中百控股集团2023年第三季度营业利润为-2,465,182.45元[17] - 净利润为-40,579,026.62元，较上期减少112,161,004.92元[17] - 基本每股收益为-0.067元，稀释每股收益为-0.064元[18] 股东情况 - 公司前十名股东中，武汉商联（集团）股份有限公司持股比例最高，为20.07%[9] 投资情况 - 公司通过投资建设江夏现代工业园二期，以满足湖北省内中百仓储所有大件货物的整件仓储及转运需求[11] 资产状况 - 中百控股集团股份有限公司2023年第三季度财报显示，流动资产合计为3,985,224,121.93元，较年初有所增长[13] - 公司持有的固定资产为4,309,967,136.13元，较年初略有下降[14] 资金流动 - 公司流动负债合计为6,912,513,324.86元，较上期有所减少[15] - 经营活动产生的现金流量净额为781,743,075.40元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-136,173,703.47元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-549,966,103.49元[20]

会议情况 - 中百控股第十届董事会第二十九次会议于2023年10月26日通讯表决召开，10名董事全部参会[1] 审议事项 - 审议通过2023年第三季度报告议案[1] - 审议通过调整公司内部组织架构议案[1] - 审议通过修订《独立董事制度》议案，需提交股东大会审议批准[2] - 审议通过召开2023年第二次临时股东大会议案[2]

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2023-041 中百控股集团股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2023 年 11 月 14 日 以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会， 现将会议有关事项报告如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：中百控股集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东 大会。 （二）召集人：公司第十届董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规 和公司章程的规定。 （四）会议召开时间： 1．现场会议召开时间：2023年11月14日（星期二）15:00。 2．网络投票时间： 3．公司聘请的见证律师。 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年11月14日9:15－9:25， 9:30－11:30，13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的 ...

经核查，独立董事认为：鉴于公司 6 名激励对象因经营需要离职或工作岗位 调整，不再具备激励对象资格，公司按激励计划的规定对该等原激励对象已获授 但尚未解除限售的股票予以回购注销的事项，以及对应的审批程序均符合《上市 公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销不存在损害公司及全体股东 利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销上述 6 名原激 励对象限制性股票合计 400,000 股，回购价格为授予价格（3.00 元/股）加上回 购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 独立董事：孙 晋 冀志斌 余国杰 杜 鹏 2023 年 9 月 27 日 中百控股集团股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第二十八次会议 相关事项的独立意见 2023 年 9 月 27 日，中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第十届董事会第二十八次会议，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，基于独立判 ...

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2023- 034 中百控股集团股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中百控股集团股份有限公司（以下称"公司"）第十届董事会第二十八次会 议于 2023 年 9 月 27 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2023 年 9 月 22 日以电子邮件形式发出。应参会董事 10 名，实际参会董事 10 名。参加会议的董 事符合法定人数，董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定。 会议审议并通过了以下议案： 一、关于回购注销部分限制性股票的议案 根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本 议案无需另行提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中百 控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023- 035）。 公司独立董事就该事项发表 ...

激励对象调整 - 6名激励对象因经营需要离职或岗位调整不再具备资格[1] 股票回购注销 - 公司拟回购注销6名原激励对象持有的400,000股限制性股票[1] - 限制性股票回购价格为授予价3.00元/股加同期存款基准利率利息[1] 合规与决策 - 回购注销事项符合相关规定[2] - 监事会同意公司回购注销该部分限制性股票[2]

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2023-035 中百控股集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"中百集团"）于 2023 年 9 月 27 日召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十八次会议，审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1.2022 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会 第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公 司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董 事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相 关事项进行了核查并发表了核查意见 ...

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中百控股集团股份有限公司（以下称"公司"）于 2023 年 9 月 27 日召开第 十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程> 的议案》。现将相关事项公告如下： 一、注册资本变更情况 证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2023- 036 中百控股集团股份有限公司 三、其他事项说明 除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本议案无需另行提 交股东大会审议，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。 四、备查文件 第十届董事会第二十八次会议决议。 中百控股集团股份有限公司 董 事 会 公司于 2023 年 9 月 27 日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 激励对象已获授但尚未解 ...

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2023- 038 中百控股集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、通知债权人的原由 公司于 2023 年 9 月 27 日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等，同意公 司回购注销 6 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 400,000 股限制性 股票。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 68,102.15 万 元变更为人民币 68,062.15 万元，公司股份总数将由 681,021,500 股变更为 680,621,500 股。具体情况详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《中百控股集团股份有限公司关于回购注 销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。 二、需债权人知晓的相关信息 鉴于注销回购股份事宜实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律、法 ...