会议基本信息 - 会议名称为中百控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会 [1] - 会议召开时间为2025年9月12日 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 股东只能选择一种表决方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议股权登记日为2025年9月5日 登记在册股东有权出席 [2] - 现场会议地点为湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼319会议室 [2] 会议审议事项 - 审议关于制定《董事离职管理制度》及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》的议案 [2] - 审议关于修订《公司章程》及变更注册资本的议案 [8] - 第1项和第2项议案为特别决议议案 须经出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 [3] - 所有议案将对中小投资者表决情况单独计票并公开披露 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [3] 会议登记安排 - 登记地点为湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼证券事务部 [4] - 提供信函登记方式 信函需注明"股东会"字样 通讯地址与登记地址一致 邮政编码430024 [4] - 提供电子邮箱登记方式 邮箱为ZBJTZQB@WHZB.COM [4] - 提供电话及传真登记方式 号码为027-82832006 [4] - 现场会议会期半天 出席股东食宿交通费用自理 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 互联网投票系统需进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [6] - 网络投票具体操作流程详见附件1 [6]

本次回购注销的批准和授权 - 公司第十一届董事会第十次会议于2022年审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 关联董事汪梅方回避表决[5] - 武汉市国资委于2022年以武国资改革[2022]5号文原则同意公司实施限制性股票激励计划[5] - 公司第十一届董事会第十二次会议于2022年审议通过激励计划草案修订稿及相关议案 关联董事汪梅方 何飞回避表决[5] - 公司监事会于2022年12月16日披露激励对象名单审核意见及公示情况说明 未收到异议[6] - 公司2022年第四次临时股东大会于2022年审议通过激励计划草案修订稿及授权董事会办理相关事宜的议案[6] - 公司第十一届董事会第十四次会议于2022年12月29日向357名激励对象授予限制性股票 授予价格为3元/股[6] - 公司第十一届董事会第十八次会议审议通过回购注销40万股限制性股票的议案 涉及6名离职激励对象[6] - 公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过回购注销1085万股限制性股票的议案 涉及14名激励对象 并于2024年5月17日经年度股东大会审议通过[7] - 公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过回购注销270万股及92948万股限制性股票的议案 涉及4名激励对象及第一个解除限售期 并于2024年8月30日经临时股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过回购注销852万股及65451万股限制性股票的议案 涉及20名激励对象及第二个解除限售期 并于2025年5月16日经年度股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第三十次会议于2025年审议通过回购注销111万股限制性股票的议案 涉及7名激励对象[8] - 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年8月23日审议通过本次回购注销议案[8] 本次回购注销的具体情况 - 本次回购注销涉及7名激励对象 因主动辞职 工作岗位调整 死亡等原因不再具备激励对象资格 回购数量为111万股[9] - 根据激励计划规定 因客观原因离职的激励对象按授予价格加同期存款基准利率利息回购 因个人原因离职的按授予价格与市场价格孰低值回购[9] - 公司2022年度 2023年度及2024年度利润分配方案均为不派现 不送股 不转增 因此回购价格无需调整[10] - 6名因工作岗位调整及死亡的激励对象按3元/股加同期存款基准利率利息回购 1名主动辞职的激励对象按3元/股与市场价孰低值回购[11] - 本次回购资金全部为公司自有资金[11] 结论性意见 - 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权 履行了内部决策程序[9] - 本次回购注销的原因 数量 价格及资金来源符合相关法律法规及激励计划规定[11] - 本次回购注销尚需提交股东会审议 并履行信息披露义务及办理减资和股份注销登记手续[11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名公司职工代表[4] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[11] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[11] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[13] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席举行，过半数通过决议[14] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[14] 记录与公告 - 董事会会议记录保存10年[15] - 决议公告含会议通知发出时间和方式等[16] - 重大事项按规定格式披露[16] 规则相关 - 规则修改情形及未尽事宜处理方式[18] - 规则“以上”“内”含本数，“过”不含本数[18] - 规则由董事会解释，自股东会通过施行，原规则废止[18]

提名委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[4] - 任期与董事会任期一致[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[6] 提名委员会会议 - 为不定期会议，召开前三天通知全体委员[11] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员的过半数通过[11] 其他规定 - 选任董事、高级管理人员需征求被提名人同意[9] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[13] - 实施细则自董事会通过之日起施行，原细则废止[15]

审计委员会人员构成 - 成员5名，独立董事应过半数[4] - 设召集人1名，为独立董事且为会计专业人士[4] 审计委员会会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须成员过半数通过[14] - 会前三天通知，紧急可口头通知[13] 审计委员会工作要求 - 督导内审至少半年检查一次重大事项[9] - 相关事项过半数同意后提交董事会[6] 审计委员会其他情况 - 公司提供工作条件，配专人负责日常工作[7] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4]

董事会授权 - 董事会授权将部分职权委托总经理行使，遵循审慎等原则[2] - 授权事项包括未达审议标准交易、特定关联交易等[4][5] - 分为一般授权和临时授权[7] 关联交易金额 - 公司或控股子公司与关联自然人交易低于30万元[5] - 与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[5] 授权管理 - 总经理在授权范围内工作，涉相关事项需处理[9][10] - 有利害关系应回避[11] - 董事会对授权事项有监管责任[9] - 总经理越权致损应担责，授权主体责任不免[10]

董事离职规定 - 收到董事辞职报告之日起生效，两交易日内披露[4] - 董事提出辞职后，公司60日内完成补选[4] - 董事正式离职五日内向董事会办妥移交手续[6] 股份转让限制 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职董事，特定期间每年减持不超25%[9]

市值管理原则与架构 - 遵循合规性等原则开展市值管理工作[2][3] - 董事会领导，董秘负责，证券事务部执行[5] 市值管理措施 - 董事会制定投资价值目标，董事长为第一责任人[5][6] - 董高可依规实施股份增持计划[7] - 可通过并购重组等促进投资价值合理反映[9][10] 指标监控与应对 - 证券事务部监控市值等指标并预警[11] - 股价短期大幅下跌应分析原因、加强沟通[11][12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定违法违规情况不得被提名独立董事[7] - 会计专业人士任职需有5年以上全职工作经验[8] - 连续任职六年内不得再被提名[8] - 连续任职时间不得超过六年[13] 独立董事提名与解除 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 投资者保护机构可代为行使提名权[10] - 连续2次未出席会议董事会应提议解除职务[13] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项需过半数同意后提交审议[19] - 在相关委员会中占比超二分之一并担任召集人[19] - 审计委员会至少一名会计专业独立董事[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料保存至少十年[21] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权并通报运营情况[24] - 提供工作条件，秘书协助履职[24] - 及时发会议通知并提供资料[24] - 会议以现场召开为原则[25] - 人员应配合独立董事履职[25] - 及时办理信息披露事宜[25] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 给予相适应津贴并披露标准[25] - 独立董事不得从公司等取得其他利益[26] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过后施行，原制度废止[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] 提案取消 - 发出股东会通知后，取消提案需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 记录保存 - 会议记录等资料保存期限为10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[22] 职责履行 - 公司等应履行职责，及时执行股东会决议[22] 信息披露 - 法院判决或裁定，公司应履行信息披露义务[23] 会议记录 - 会议记录应记载出席会议股东表决权股份总数及占公司股份总数的比例[21] 会议中止 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因中止应采取措施并公告和报告[21] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会议结束后立即就任[21]