交易概述 - 新兴铸管全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司拟以12.44亿元收购江阴华润制钢有限公司100%股权 [1] - 交易完成后，华润制钢将纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司业务与产能 - 华润制钢主营钢铁冶炼及压延产品加工销售 [1] - 具备年炼钢产能94万吨、优质无缝钢管产能40万吨、工模具钢轧板产能5万吨 [1] - 产品广泛应用于机械、压力容器、汽车、电力、石油、冶金等领域的装备制造 [1] - 旗下拥有江阴兴润再生资源有限公司及江阴西润精密铸造有限公司两家全资子公司，主营金属材料销售及废旧物资回收等业务 [1] 交易目的与战略影响 - 交易旨在推动公司优化钢铁产品结构调整，加快向优特钢转型 [1] - 通过协同市场开拓，提升市场竞争力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力 [1] - 芜湖新兴将全面接管华润制钢的生产运营 [1]

交易概述 - 新兴铸管全资子公司芜湖新兴拟以12.44亿元收购江阴华润制钢100%股权 [1] - 交易完成后，华润制钢将纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司业务与资产 - 华润制钢主营钢铁冶炼及压延产品加工销售 [1] - 具备年炼钢产能94万吨、优质无缝钢管产能40万吨、工模具钢轧板产能5万吨 [1] - 产品应用于机械、压力容器、汽车、电力、石油、冶金及深加工等装备制造领域 [1] - 旗下拥有江阴兴润再生资源及江阴西润精密铸造两家全资子公司，主营金属材料销售及废旧物资回收业务 [1] - 两家子公司股权不存在质押、冻结等权利限制 [1] 交易目的与战略影响 - 交易旨在推动公司优化钢铁产品结构，加快向优特钢转型 [1] - 芜湖新兴将全面接管华润制钢生产运营，协同市场开拓以提升市场竞争力 [1] - 收购旨在增强公司的核心竞争力和可持续发展能力 [1]

公司收购事项 - 新兴铸管董事会于2025年12月9日至10日审议通过子公司芜湖新兴收购华润制钢100%股权的议案 [1] - 收购交易对价约为12.44亿元人民币，依据华润制钢基准日评估值确定 [1] - 本次收购完成后，华润制钢将纳入公司合并报表范围 [1] 公司财务与市场数据 - 新兴铸管2025年上半年营业收入全部来自金属制品业，占比100.0% [1] - 截至新闻发稿时，新兴铸管市值为157亿元人民币 [2]

业绩数据 - 2024年度华润制钢营收25.39亿元，2025年1 - 9月为20.61亿元[12] - 2024年度华润制钢净利润8883.93万元，2025年1 - 9月为9060.67万元[12] - 2025年8月末华润制钢资产负债率38.56%，1 - 8月营收18.18亿元[15] - 2025年1 - 8月公司营业收入181,813.64万元，2024年度为253,922.27万元[18] - 2025年1 - 8月公司净利润7,446.21万元，2024年度为8,883.93万元[18] 资产数据 - 截至2025年10月31日，上海泰臣投资资产11.48亿元，所有者权益 - 264.95万元[6] - 华润制钢2024年底资产17.53亿元，2025年9月30日为16.91亿元[11] - 2025年8月31日公司资产总额177,290.72万元，较2024年12月31日有所增长[18][19] - 2025年8月31日评估，公司总资产账面值177,290.72万元，评估值192,758.93万元，增值率8.72%[20][21] - 2025年8月31日评估，公司净资产账面值108,933.16万元，评估值124,401.37万元，增值率14.20%[20][21] - 无形资产评估增值14,567.54万元，增值率176.65%，土地使用权增值10,812.07万元，增值率131.33%[21] - 长期股权投资评估减值137.55万元，减值率9.34%[21] 市场扩张和并购 - 芜湖新兴拟12.44亿元收购华润制钢100%股权[2][3] - 泰臣投资将持有华润制钢100%的股权转让给芜湖新兴[23] - 本次交易定价为华润制钢基准日（2025年8月31日）的股权评估值1,244,013,660.01元[21][23] - 芜湖新兴在前提条件满足后5个工作日内向泰臣投资支付转让价款[24] - 协议生效后30个工作日内办理标的股权变更登记等事宜[26] 其他要点 - 上海泰臣贸易持有上海泰臣投资90%股权，自然人张佳持有10%股权[5] - 截至2025年8月31日，华润制钢或有事项涉及2569.44万元[12] - 华润制钢年炼钢产能94万吨，无缝钢管产能40万吨，工模具钢轧板产能5万吨[13] - 上海泰臣投资欠付新兴铸管集团资源投资发展有限公司11.41亿元债务[9] - 华润制钢现有员工828人，本次收购全员接收[28] - 收购完成后上海泰臣投资向芜湖新兴缴纳托管费5500万元并终止托管[28] - 芜湖新兴收购华润制钢推动产品结构调整和优特钢转型[29] - 收购后形成产业链全覆盖，提高差异化竞争能力[30] - 本次收购支付交易对价不影响公司资金流动性[30] - 交易完成后预计增加净利润3800万元左右[30] - 交易完成后华润制钢将成为公司全资子公司[30]

经营范围与许可证 - 拟增加“电池制造、电池销售、储能技术服务、有色金属合金销售；许可事项：危险化学品经营”[3] - 硫酸危险化学品经营许可证有效期至2028年05月26日[3][11] 公司设立与股份 - 公司设立时发行股份总数为320,000,000股，面额股每股金额为1元[12] - 发起人新兴际华集团有限公司认购240,000,000股，出资时间为1997年5月24日[12] 财务资助与股份转让限制 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事、高级管理人员就任时每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[14] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[14] 股东会与董事会决策 - 增加经营范围和修订《公司章程》议案需股东会三分之二以上表决权通过[6] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] 担保与重大资产事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[22] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[23] 董事任职与职责 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[32] - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，2个交易日内披露[34] 董事会结构与会议 - 董事会成员数量调整为7至9名[36] - 董事会每年定期会议次数增至4次[39] - 董事会临时会议通知时限变为5日[39] 专门委员会 - 战略委员会由5人组成[48] - 提名委员会由3人组成，其中独立董事2名[47] - 薪酬与考核委员会由3人组成，其中独立董事2名[47] - 审计与风险委员会由3人组成，其中独立董事2名[45] 公司领导与组织 - 设总经理1名，副总经理若干名、总法律顾问1名，董事会秘书1名[48] - 党委设书记1名，董事长、党委书记原则上由一人担任[50] 财务与清算 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[54] - 公司解散应在15日内成立清算组[60]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会2025年12月29日召开[1] - 股权登记日为2025年12月22日[2] - 登记时间为2025年12月22 - 29日工作日8:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6] 股东大会方式及代码 - 采取现场与网络投票表决结合方式[1] - 网络投票代码“360778”，简称为“铸管投票”[12] 会议审议事项 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》，需三分之二以上表决权通过[3][5] 其他信息 - 公司地址在河北省武安市上洛阳村北，联系电话（0310）5792011、5792465[9]

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 监事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的 最新要求，同意对《公司章程》进行修订并进行相应调整，进一步完善公司治理。 新兴铸管股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 新兴铸管股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 5 日以书面和电子 邮件的方式向公司监事发出第十届监事会第十二次会议的通知，会议于 2025 年 12 月 9 日至 10 日，以现场会议及通讯表决的形式召开，现场会议在北京市财富中心公司 会议室召开。公司全体 3 名监事参加会议并做出表决，会议的召集、召开与表决程序 符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-54 新兴铸管股份有限公司监事会 2025 年 12 月 12 日 该议案需提交股东大会审议。 2.审议通过了《关于子公司芜湖新 ...

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-51 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。 新兴铸管股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 12 月 5 日以书面和电子邮件 方式发出第十届董事会第十六次会议通知，会议于 2025 年 12 月 9 日至 10 日，以现场会 议及通讯表决的形式召开，现场会议在北京市财富中心公司会议室召开。会议应出席董 事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由何齐书董事长主持，公司监事和部分高级管理人员 列席会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符 合有关法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于制订<违规违纪责任追究管理制度>的议案》。 根据国务院国有资产监督管理委员会（国资委）《中央企业违规经营投资责任追究 实施办法（试行）》的相关规定，为进一步加强和规范公司违规违纪责任追究工作，加 强公司生产经营管理， ...

业绩表现与展望 - 2025年1-3季度业绩跑赢行业大盘 [2] - 三季度业绩大幅好转，经营质量稳中有进，为完成全年目标奠定基础 [5][8] - 三季度以来以质量效益再提升行动为抓手，经营质效趋稳向好 [8] 核心业务与市场地位 - 公司是球墨铸铁管领域龙头，国内市占率达58% [9] - 未来将继续深耕主业，巩固提升铸管产品行业领先优势，深化优特钢产品结构升级 [7][8] - 铸管行业面临无序价格竞争，公司通过产品结构调整和降本控费对冲影响 [9] 战略机遇与业务布局 - 将牢牢把握城市管网改造、水利建设等政策机遇，国家加大地下管网改造与建设的投入为行业发展带来广阔市场空间 [2][3] - 稳步拓展海外市场，埃及新兴项目已于2025年5月成功投产，为海外市场开拓提供支撑 [7][8][15] - 积极探索新质生产力相关业务机会，如全钒液流电池项目，为未来发展注入新动能 [6][7][11] 市值管理与投资者沟通 - 股价长期低于净资产，受宏观环境、行业周期、市场情绪等多重因素影响 [2][6][12] - 公司高度重视市值管理，通过聚焦主业提质增效、优化信息披露等方式积极传递核心价值 [2][6][12] - 将优化信息披露方式，提升及时性与透明度，并审慎研究股份回购、增持等建议的可行性 [2][4][7] 公司治理与投资者回报 - 上市近三十年分红融资比为81.75%，公司持续通过现金分红回馈股东，保障分红的连续性与稳定性 [15] - 独立董事关注股价波动，督促公司把握政策机遇，强化经营管理，并倾听中小股东诉求 [3] - 公司坚定不移推进各项改革工作，科技创新持续突破，产业转型升级步伐加快 [14]

普钢板块市场表现 - 11月28日普钢板块整体上涨0.97%，表现优于上证指数（上涨0.34%）和深证成指（上涨0.85%）[1] - 板块内个股普涨，武进不锈以10.02%的涨幅领涨，收盘价为10.54元，成交量为24.32万手，成交额为2.48亿元[1] - 三钢闽光上涨3.55%，司钢股份上涨2.36%，首钢股份上涨2.22%，南钢股份上涨1.85%，其余个股涨幅在1.02%至1.75%之间[1] 普钢板块资金流向 - 当日普钢板块主力资金净流入8302.81万元，显示机构资金对板块呈看好态势[3] - 游资资金净流出4225.86万元，散户资金净流出4076.95万元，表明非主力资金态度相对谨慎[3]