关于 江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 注销部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 证券简称：万年青 证券代码：000789 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 2025 年 4 月 | 一、释义 3 | | | | --- | --- | --- | | 二、 声明 | 4 | | | 三、基本假设 | 5 | | | 四、本激励计划的审批程序 | | 6 | | 五、独立财务顾问意见 | | 8 | | （一）本次股票期权注销的原因和数量 | | 8 | | （二）结论性意见 | | 8 | | 六、备查文件及咨询方式 | | 10 | | （一）备查文件 | 10 | | | （二）咨询方式 | 10 | | 一、 释义 | 万年青、公司 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 股票期权激励计划、本激 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 | | 励计划、本计划 | | | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为59.57亿元，较2023年的81.90亿元减少27.27%[19][54] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1316.83万元，较2023年的2.29亿元减少94.24%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 3041.26万元，较2023年的1.82亿元减少116.73%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为7.98亿元，较2023年的7.63亿元增加4.55%[19] - 2024年基本每股收益为0.0165元/股，较2023年的0.2867元/股减少94.24%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为0.19%，较2023年的3.30%减少3.11%[19] - 2024年末总资产为165.33亿元，较2023年末的170.00亿元减少2.75%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为68.94亿元，较2023年末的69.79亿元减少1.22%[19] - 2024年营业收入扣除金额为1.99亿元，扣除后金额为57.57亿元[19] - 各季度营业收入分别为12.75亿元、13.13亿元、14.30亿元、19.39亿元[23] - 各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 936.09万元、1087.01万元、546.89万元、619.01万元[23] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为4358.08万元、4676.10万元、3147.84万元[25][26] - 2024年水泥营业收入38.71亿元，占比64.99%，同比下降26.24%；混凝土营业收入15.19亿元，占比25.50%，同比下降36.74%；骨料营业收入3.67亿元，占比6.17%，同比增长11.10%[54] - 2024年江西省营业收入54.16亿元，占比90.92%，同比下降26.53%[54] - 2024年水泥毛利率15.07%，同比增加0.98%；混凝土毛利率20.67%，同比下降4.50%；骨料毛利率40.04%，同比增加8.10%[57] - 2024年水泥营业成本32.88亿元，占比66.77%，同比降0.71%；混凝土成本12.05亿元，占比24.47%，同比降2.43%；骨料成本2.20亿元，占比4.47%，同比增1.10%；其他成本2.11亿元，占比4.29%，同比增2.03%[61] - 2024年销售费用1.15亿元，同比降27.32%；管理费用6.20亿元，同比降3.35%；财务费用0.43亿元，同比增29.89%；研发费用0.50亿元，同比增39.82%[66] - 经营活动现金流入小计从8,963,478,216.66元降至6,866,490,576.06元，降幅23.39%，现金流出小计从8,200,201,834.03元降至6,068,454,793.20元，降幅26.00%[71] - 经营活动产生的现金流量净额从763,276,382.63元增至798,035,782.86元，增幅4.55%，主要因购买商品等支付现金下降[71][72] - 投资活动现金流入小计从201,976,879.95元降至99,850,505.81元，降幅50.56%，现金流出小计从618,733,397.84元增至1,311,740,070.88元，增幅112.00%[71] - 投资活动产生的现金流量净额从 -416,756,517.89元降至 -1,211,889,565.07元，降幅190.79%，因购置定期存单及去年处置子公司[71][73] - 筹资活动现金流入小计从1,135,773,523.42元降至802,992,148.01元，降幅29.30%，现金流出小计从1,976,974,014.94元降至1,015,125,350.14元，降幅48.65%[71] - 筹资活动产生的现金流量净额从 -841,200,491.52元增至 -212,133,202.13元，增幅74.78%，因偿还债务等支付现金下降[71][74] - 投资收益23,026,721.62元，占利润总额比例19.39%，主要是参股企业分红；资产减值 -61,143,657.35元，占比 -51.50%，为长期资产减值[75] - 货币资金从4,057,120,665.21元增至4,658,891,367.97元，占总资产比例从23.86%增至28.18%；应收账款从1,934,586,534.07元降至1,653,716,825.83元，占比从11.38%降至10.00%[76] - 其他权益工具投资期末数为402,870,447.16元，较期初470,544,780.34元减少67,674,333.18元；其他非流动金融资产期末数为74,700,513.37元，本期公允价值变动 -16,753,146.16元[79] - 境内外股票最初投资成本为645393230.90元，期初账面价值为321253858.60元，期末账面价值为272200125.70元[83] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年水泥销售量1699.91万吨，同比下降20.45%；生产量1697.04万吨，同比下降20.46%；库存量38.12万吨，同比下降6.38%[58] - 2024年熟料销售量202.07万吨，同比下降35.18%；生产量1262.72万吨，同比下降18.56%；库存量26.06万吨，同比下降34.81%[58] - 2024年混凝土销售量471.76万方，同比下降25.81%；生产量471.33万方，同比下降25.43%；库存量为0[58] 利润分配情况 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[5] - 每10股派息1.5元（含税），现金分红金额113,840,938.80元，现金分红总额占利润分配总额比例100%[136][138] - 2024年度利润分配预案以分红派息股权登记日总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，若股本总额变化将维持每股分配比例不变调整分配总额[138] - 2024年4月19日2023年度股东大会通过利润分配方案，每10股派发现金红利0.90元（含税）[163] - 2024年5月30日实施权益分派，共派发现金红利7176.6万元[163] 行业环境与政策 - 2024年国内生产总值1349084亿元，比上年增长5.0%；固定资产投资（不含农户）514374亿元，比上年增长3.2% [30] - 2024年江西省地区生产总值34202.5亿元，按不变价格计算，同比增长5.1%；固定资产投资同比增长4.8% [30] - 2024年全国水泥产量为18.25亿吨，同比下降9.5%；江西省水泥产量是6858.79万吨，同比下降18.57% [30] - 2024年水泥行业利润约为160亿元，同比下降约50% [30] - 到2025年底前，我国重点区域水泥熟料产能的50%需完成超低排放改造 [30] - 到2028年底前全国范围内80%的水泥熟料产能达到超低排放要求 [30] - 《碳排放权交易管理暂行条例》自2024年5月1日起施行 [31] - 2024年全国固定资产投资（不含农户）514374亿元，比上年增长3.2%，基础设施投资（不含电力等）比上年增长4.4% [47] - 2024年江西省固定资产投资同比增长4.8%，高于全国平均水平1.6个百分点，基础设施投资增长11.1% [47] - 2024年房地产开发投资下降10.6%，全国新建商品房销售面积97385万平方米，下降12.9% [48] - 2024年6月1日新版通用硅酸盐水泥标准实施，将致后续水泥生产成本上涨[93] - 2025年水泥行业首次履约碳市场，高能耗、高碳排放水泥企业成本压力增大[89] 公司业务布局与产能 - 公司水泥产能2600万吨/年，在江西省内产能位居前三，商品混凝土产能2425万方/年，骨料产能1500万吨/年[37] - 公司水泥产品省内销量占比80%左右，细分产品根据强度等级主要分为32.5、42.5、52.5三类[39] - 截至报告期末，公司熟料产能1375万吨/年，水泥产能利用率超过60%[39] - 公司拥有六大水泥生产基地、11条熟料生产线、61条商砼生产线及32台水泥磨机[42] - 公司拥有熟料产能1375万吨/年、水泥产能2600万吨/年，商品混凝土产能2425万方/年、骨料1500万吨/年[49] - 公司在江西境内拥有6处石灰石矿山，可100%满足熟料生产所需；省内拥有62条商砼生产线[50] 公司生产与成本相关 - 水泥生产以石灰石为主要原材料，占比达80%，公司生产用石灰石主要由自有矿山供应[40] - 煤炭及电力成本占水泥生产成本超60%，公司使用的煤炭以外购烟煤为主，直供量占比超过80%[41] - 公司已投运余热发电机组10套，装机容量80.30MW，余热发电可满足窑系统用电量需求的50%左右[41] - 公司光伏发电项目装机容量26.5MW，报告期内发电1851万度，折合节约标煤1.54万吨[36][41] - 公司使用替代燃料1.8万吨，折合节约标煤1.2万吨[36][41] - 报告期内煤炭采购均价同比下降138元/吨，添加材料采购节约成本近5000万元[46] 公司技术研发与创新 - 公司技术研发围绕节能降耗、保护环境、降低成本开展工艺创新[45] - 熟料中控智能优化控制系统技术研究处于试生产阶段，目标是窑系统投运率≥95%，降低熟料电耗≥1%以及熟料煤耗≥1%[67] - 水泥中控智能操作技术研究处于试生产阶段，目的是减少设备损耗和电耗，提高台产[69] - 两条生产线复合脱硫技术应用与研究已完成，可满足国家新环保排放要求，SO₂控制目标值≤35mg/Nm³[69] - 利用替代燃料降低煤耗的技术研究与应用推进中，目标是吨熟料标煤耗能降低1.8公斤，减少5公斤二氧化碳排放[69] - 商砼板块集团信息化管控系统推进中，可实现商砼业务流程标准化等[69] - 资金集中管理系统开发推进中，可实现资金全局全景可视化[69] 公司治理与组织架构 - 报告期内董事会提议召开2次股东大会，审议通过12项议案[101] - 公司控股股东为江西水泥，持股比例44.44%，江西省建材集团持有江西水泥86.33%股权[101] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[102] - 报告期内公司共召开董事会8次，其中现场会议3次、通讯会议5次，审议议案33项且全票通过[103] - 公司监事会由5名监事组成，其中2名职工代表监事、3名非职工代表监事[103] - 公司建立了包括公司章程等多项管理制度及有效公司治理结构[100] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[105] - 公司控股股东为江西水泥，持股比例44.44%，江西建材集团持有江西水泥86.33%股权，实际控制人为江西建材集团[106] - 2023年年度股东大会投资者参与比例50.63%，于2024年4月19日召开[109] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例45.52%，于2024年9月20日召开[109] - 陈文胜现任董事长，任期从2023年1月18日至2027年9月20日[110] - 李小平离任董事，任期从2020年2月11日至2025年4月1日[110] - 陈钊现任董事，任期从2023年5月9日至2027年9月20日[110] - 晏国哲现任董事，任期从2008年1月8日至2027年9月20日[110] - 李世锋现任董事、总经理，任期从2018年9月14日至2027年9月20日[110] - 周学军于2024年09月20日因换届任期满离任独立董事[111][113] - 李伟东于2024年09月20日因工作调动离任监事[111][113] - 吴志欣于2024年09月20日因工作调动离任监事[111][113] - 李小平于2025年04月01日因工作调动辞去公司董事及相关职务[112][113] - 陈文胜为公司董事长兼战略委员会主任委员，1968年9月出生[114] - 陈钊为公司董事兼战略委员会委员，1970年1月出生[114] - 晏国哲为公司董事兼战略委员会委员、审计委员会委员，1975年9月出生[114] - 李世锋为公司董事、党委书记、总经理、战略委员会委员，1980年9月出生[115] - 韩勇为公司

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、回购审批情况及回购方案内容 本次回购方案已经江西万年青水泥股份有限公司（以下简称"公司"）2025年1月16日召开的第十届董事 会第三次临时会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第9号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事 会会议审议通过。 公司基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大投资者的利益、增强投资者信心、提升公司价值，公 司以自有资金及自筹资金，自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，通过深圳证券交易所 交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份 将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动 公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以 注销。本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000 ...

公司基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大投资者的利益、 增强投资者信心、提升公司价值，公司以自有资金及自筹资金，自公 司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内，通过深圳证券交易 所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份用于维 护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公 告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份 变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未 实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。本次回购金额不低于人 民币 10,000 万元（含），且不超过人民币 20,000 万元（含），具体 回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准，回购 股份价格不超过人民币 8.06 元/股（含）。 关于公司实施股份回购结果暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：000789 | 证券简称：万年青 | 公告编号：2025-34 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127017 | 债券简称：万青转债 | | | 债券 ...

债券代码：149876 债券简称：22江泥 01 江西万年青水泥股份有限公司 2022 年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期） 2025 年付息及回售部分债券兑付公告 本公司及其董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示 1、债券简称：22 江泥 01。 2、债券代码：149876。 3、债权登记日：2025 年 4 月 14 日。 江西万年青水泥股份有限公司 2022 年公开发行公司债券（面向专业投资 者）（第一期）将于 2025 年 4 月 15 日支付自 2024 年 4 月 15 日到 2025 年 4 月 14 日期间的利息和回售部分债券的兑付资金，为保证本次付息和回售部分债 券兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息和回售部分债券兑付资金， 现将有关事宜公告如下： 一、本期债券的基本情况 1.发行人：江西万年青水泥股份有限公司。 2.债券名称：江西万年青水泥股份有限公司 2022 年公开发行公司债券（面 向专业投资者）（第一期）。 1 3.债券简称：22 江泥 01。 4.债券代码：149876。 5.债券余额：6 ...

文章核心观点 公司发布董事辞职和2025年第一季度可转换公司债券转股情况两则公告，前者涉及董事因工作调整辞职及后续补选安排，后者涵盖可转债发行上市、转股价格调整、转股及股份变动等信息 [1][3] 董事辞职公告 - 公司董事李小平因工作调整申请辞去董事及董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 李小平辞职不会影响董事会正常运行，辞职报告自送达董事会之日起生效，公司将尽快完成董事补选工作 [1] - 公司及董事会对李小平任职期间的贡献表示感谢 [2] 可转换公司债券转股情况公告 可转债发行上市情况 - 2020年6月3日公司公开发行1000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，7月2日在深交所上市交易 [4] - 可转债转股期限为2020年12月9日至2026年6月2日，初始转股价格为14.16元/股 [5] 转股价格调整情况 - 因2020 - 2023年度权益分派方案及向下修正议案，转股价格多次调整，最新转股价格为8.67元/股，自2024年5月30日起生效 [5][6] 可转债转股及股份变动情况 - 2025年第一季度，万青转债因转股减少2000元（20张），转股数量为230股，截至3月31日，剩余金额为999,550,100元（9,995,501张） [7] 其他事项 - 投资者如有疑问可拨打公司证券部咨询电话（0791 - 88120789）咨询 [7] 备查文件 - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2025年3月31日“万年青”和“万青转债”股本结构表 [9]

文章核心观点 公司为维护自身价值及股东权益，以自有及自筹资金进行股份回购，已披露回购进展情况且符合相关规定，后续将继续实施回购计划并履行信息披露义务 [1][2][3] 分组1：回购方案 - 公司以自有资金及自筹资金通过深交所集中竞价交易方式回购股份，用于维护公司价值及股东权益 [1] - 回购金额不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含），回购股份价格不超过8.06元/股（含） [1] - 按回购价格上限计算，预计回购股份数量为1240.7万股至2481.4万股，约占公司目前总股本的1.56%至3.11% [1] - 所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在三年内完成，未出售部分将注销 [1] 分组2：审议情况 - 本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过 [2] 分组3：回购进展 - 截至2025年3月31日，公司回购股份35750663股，占总股本的4.48% [2] - 最低成交价为4.97元/股，最高成交价为5.39元/股，成交总金额符合既定回购方案 [2] 分组4：合规说明 - 公司回购股份的时间、数量、价格及委托时段符合相关规定 [3] 分组5：后续计划 - 公司将根据回购方案在期限内继续实施回购计划，并及时履行信息披露义务 [3]

回购方案 - 回购金额不低于1亿且不超2亿，价格不超8.06元/股[3] - 预计回购股份1240.7万至2481.4万股，占比1.56%至3.11%[3] - 2025年1月16日方案审议通过[4] - 回购期限为2025年1月17日至4月17日[5] 回购进展 - 截至2025年3月31日，回购35750663股，占比4.48%[5] - 最低成交价4.97元/股，最高5.39元/股[5] - 成交总金额184746201.95元（不含费用）[5]

公司历史与品牌价值 - 粤万年青拥有130多年历史 前身为广东省汕头制药厂 最早可追溯至1891年 主要从事药品研发、生产和销售 [2] - 公司秉承"创新、创优、质量第一"宗旨 在胆道、降糖、补益补肾等领域建立专业品牌 2024年2月"万年青"品牌被认定为"中华老字号" [2] - 公司产品线涵盖13个适用病症 包括101个国药准字号产品 涉及11种剂型 其中32个为原研首创产品 10个独家品种 4个独家剂型 [3] 产品优势与研发投入 - 核心产品参芪降糖片2023年销售收入达1.13亿元 占公司总收入38.74% 该产品已中选全国中成药采购联盟集中采购 [4] - 16个产品列入国家基药目录 38个产品进入国家医保目录 妇炎平胶囊、胆石通胶囊、苦木注射液曾入选国家二级中药保护品种 [3] - 公司持续加大研发投入 聚焦品种改进、生产技术提升和新药研发 参芪降糖片采用独家剂型 [3][4] 大健康产业布局 - 上游端收购广东通仁药业85%股权 更名为广东万年青药业 开展中药饮片生产及中药材贸易业务 [5] - 下游端投资建设万年青国际医疗港 为粤东首个全生命周期医疗健康综合体 涵盖全科医疗、母婴护理、中医康复等多元服务 [6] - 医疗港位于汕头核心商圈 整合医疗服务与商业配套 覆盖从日常保健到疾病诊疗的全链条需求 [6] 行业发展趋势 - 中成药需求持续增长 因人口老龄化、饮食结构变化等因素 慢性病发病率上升推动中成药市场发展 [2] - 中药行业未来将结合现代科技开发新药 推动中医药现代化和国际化 公司产品符合行业"简、便、廉、验"的特点优势 [2]

可转债发行与交易 - 2020年6月3日公开发行1000万张可转换公司债券，总额10.00亿元[2] - 2020年7月2日可转债在深交所上市交易，初始转股价14.16元/股[3] 转股价格调整 - 2021 - 2025年多次调整转股价格，最低至8.67元/股[3][4][5] 转股情况 - 2025年第一季度万青转债因转股减少2000.00元，转股230股[6] - 截至2025年3月31日，万青转债剩余999,550,100.00元[6] 股本变化 - 2025年第一季度公司总股本由797,407,185股增至797,407,415股[7]