关于甘肃电投能源发展股份 有限公司重大资产重组审核 关注要点的专项核查报告 大信专审字[2024]第 9-00070 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的专项核查报告 大信专审字[2024]第 9-00070 号 深圳证券交易所： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"）接受甘肃电投能 源发展股份有限公 ...

华龙证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"本独立财务顾问"）担任上 市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申 报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾 问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 华龙证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本 ...

因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 华龙证券股份有限公司 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意 见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易对方 就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司组织中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了 严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》或在业务协议中约定了具 体保密条款。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知 情人名单向深圳证券交易所进行了报备。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律、法规、规范 ...

财务顾问协办人签名： 王惠民 财务顾问主办人签名： 柳生辉 任丹妮 部门负责人签名： 郭喜明 内核负责人签名： 胡海全 法定代表人或授权代表签名： 祁建邦 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内，上市公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计 算范围的购买、出售资产的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存在 购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司 本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见》之签章页） 华龙证 ...

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"甘肃能源"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简 称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃能源董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断。经判断， 甘肃能源董事会认为： 1、本次交易的标的资产为常乐公司 66.00%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批 事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，上市公司在重大资产重组报告书中详细 披露，并对报批事项可能无 ...

中信建投证券股份有限公司 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易 的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、 1 法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 担任上市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中信建投证券股份有限公司 2024 年 5 月 31 日 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体是否存 在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字 盖章页） 财务顾问协办人签名： 李祖业 黄嘉柯 财务顾问主办人签名： 毕厚厚 贺星强 田文明 夏秀相 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）规定的重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的 规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第（五）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务 ...

根据 2024 年 5 月 30 日电投集团、中国长江电力股份有限公司（以下简 称"长江电力"）及其一致行动人长电投资管理有限责任公司（以下简称"长 电投资"）持有的公司股份数量测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资 金 ）， 电 投 集 团 持 有 的 甘 肃 能 源 股 份 数 量 由 788,031,910 股 增加至 2,096,234,116 股，持股比例由 49.24%上升至 72.07%；长江电力持有公司的 股份数量不变，为 301,087,986 股，持股比例由 18.81%被动稀释至 10.35%， 长 江 电 力 及 其 一 致 行 动 人 长 电 投 资 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 变 ， 为 318,300,472 股，持股比例由 19.89%被动稀释至 10.94%。本次交易前后，公 司控股股东均为电投集团，实际控制人均为甘肃省国资委，控制权未发生变 更。 本次交易尚需履行的程序包括：1、甘肃省国资委批准本次交易正式方 案；2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；3、 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；4、其他审批、备案、 授权或登记（如 ...