甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）规定的重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的 规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第（五）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务 ...

关于甘肃电投能源发展股份 有限公司重大资产重组审核 关注要点的专项核查报告 大信专审字[2024]第 9-00070 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的专项核查报告 大信专审字[2024]第 9-00070 号 深圳证券交易所： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"）接受甘肃电投能 源发展股份有限公 ...

股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券 交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密 制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 接受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意 见 中信建投证券股份有限公司 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公 司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 经审核判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上 述主体的实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、 监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 ...

签署日期：2024 年 5 月 30 日 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 甘肃电投能源发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：甘肃能源 股票代码：000791 信息披露义务人名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司 住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号 股份变动性质：因信息披露义务人可交换公司债券换股导致持股比例下降、 因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例 增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核 通过及中国证监会同意注册。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产所涉及的关联交易的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"保荐机构"）作为甘肃电投 能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"、"公司"）非公开 发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等相关规定，对甘肃能源发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易（以下 简称"本次关联交易"）情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东电投集 团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的审议情况 1 2024 年 5 月 31 日，上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于 <甘肃电投能源发展股份有限公司关于发行股份及支付 ...

信息披露义务人名称 2：长电投资管理有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 1 单元 209-6 室 通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 权益变动性质：持股比例减少（信息披露义务人中国长江电力股份有限公司 通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司股票；上市公司向 甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产导致信息披露义务人持股 比例被动稀释） 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 甘肃电投能源发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：甘肃能源 股票代码：000791 信息披露义务人名称 1：中国长江电力股份有限公司 住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 签署日期： 2024 年 5 月 30 日 1 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司作为本次交易 的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 德恒 37F20240104-02 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 根据本所与甘肃能源签署的《专项法律事务服务协议》，本所担任甘肃能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据 《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃能源 本次重组出具法律意见书。 本所已于 2024 年 5 月 31 日就本次重组出具德恒 ...