甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）规定的重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的 规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第（五）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务 ...

根据 2024 年 5 月 30 日电投集团、中国长江电力股份有限公司（以下简 称"长江电力"）及其一致行动人长电投资管理有限责任公司（以下简称"长 电投资"）持有的公司股份数量测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资 金 ）， 电 投 集 团 持 有 的 甘 肃 能 源 股 份 数 量 由 788,031,910 股 增加至 2,096,234,116 股，持股比例由 49.24%上升至 72.07%；长江电力持有公司的 股份数量不变，为 301,087,986 股，持股比例由 18.81%被动稀释至 10.35%， 长 江 电 力 及 其 一 致 行 动 人 长 电 投 资 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 变 ， 为 318,300,472 股，持股比例由 19.89%被动稀释至 10.94%。本次交易前后，公 司控股股东均为电投集团，实际控制人均为甘肃省国资委，控制权未发生变 更。 本次交易尚需履行的程序包括：1、甘肃省国资委批准本次交易正式方 案；2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；3、 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；4、其他审批、备案、 授权或登记（如 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 一、本次交易的方案 | | 7 | | --- | --- | --- | | 二、本次交易各方的主体资格 | 19 | | | 三、本次交易的相关协议 | 26 | | | 四、本次交易的批准和授权 | 27 | | | 五、本次交易的实质性条件 | 29 | | | 六、本次交易的标的资产 | 40 | | | 七、本次交易所涉债权债务处理及员工安置 | 67 | | | 八、关联交易及同业竞争 | 68 | | | 九、本次交易的信息披露 | 70 | | | 十、内幕信息知情人登记制度的执行情况 | 71 | | | 十一、本次交易的证券服务机构及其资格 | 72 | | | 十二、结论性意见 | | 73 | 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 释义 在本法律意 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司作为本次交易 的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司独立董事 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，天健兴业根 据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资 产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估结果，天健兴业 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；天健兴业在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 四、交易定价的公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合（ 证 券法》规定的资产评估机构出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果为基础确定， 标的资产定价公允、合理。 作为甘肃电投能源发展股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）独立董事，我们 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发 电有限责任公司股东全部权益价值 资产评估说明 天兴评报字（2024）第 0794 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年五月二十八日 | 第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 | 1 | | | --- | --- | --- | | 第二部分 关于企业进行资产评估有关事项的说明 | 2 | | | 第三部分 评估对象与评估范围说明 | 3 | | | 第一节 | 评估对象 | 3 | | 第二节 | 评估范围 | 12 | | 第四部分 资产核实情况总体说明 | 19 | | | 第一节 | 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 | 19 | | 第二节 | 影响资产核实的事项及处理方法 | 24 | | 第三节 | 核实结论 | 24 | | 第五部分 资产基础法评估技术说明 | 26 | | | 第一节 | 流动资产评估技术说明 | 26 | | 第二节 | 固定资产—建（构）筑物评估技术说明 | 31 | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 | 释 义… | | --- | | 声明与承诺 | | 重大事项提示 . | | 重大风险提示 . | | 第一节 本次交易概况 | | 一、本次交易的背景和目的…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 二、本次交易方案概况………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 三、本次交易的性质. | | 四、标的资产的评估作价情况 | | 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 | | 六、本次交易对上市公司的影响 | | 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 | | 第二节 上市公司基本情况 | | 一、基本信息……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易》 五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或 上下游 1、基本情况 标的公司的主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等。上市公司的主 营业务为水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和 运营管理。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司 所处行业均为"D44 电力、热力生产和供应业"。 1 从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出， 不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同 效应。 2、核查情况 审核关注要点的专项核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"）接受贵方的委托， 对甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为 所涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的市 场价值进行了评估，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-46 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 2024 年 5 月 31 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于<甘 肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并 在指定信息披露媒体进行披露。 本次交易尚需公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准 （如需），并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同 意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存 在不确定性。 《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)以及深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）为公司选定的信息披露媒体，公司严格按照相关法律法规 的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公 告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 6 月 1 日 本公司及董事会全体成员 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 经审核判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上 述主体的实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、 监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 ...