独立董事专门会议审查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件、深圳证券交易所业务规则 及《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》等有关规定，2024 年 3 月 11 日，公 司召开独立董事专门会议，会议审议通过了拟提交公司第八届董事会第十二次会 议审议的发行股份及支付现金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权并募集配套资金相关事宜，发表如下审查意见： 1、本次具体交易方案拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资 集团有限责任公司（以下简称"电投集团"或"交易对方"）持有的甘肃电投常 乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"或"标的公司"）66.00%股权（以 下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2、鉴于目前相关标的资产的审计、评估等工作尚在进行，待评估工作完成 并协商确定具体交易价格后，公司董事会应对本次交易 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-13 甘肃电投能源发展股份有限公司 | 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股东类别 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 甘肃省电力投资集团有限责任公 司 | 846,187,322 | 52.87% | 国有法人 | | 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 301,087,986 | 18.81% | 国有法人 | | 3 | 长电投资管理有限责任公司 | 17,212,486 | 1.08% | 境内一般法 | | | | | | 人 | | 4 | 银河德睿资本管理有限公司 | 14,891,009 | 0.93% | 境内一般法 | | | | | | 人 | | 5 | 重庆市城市建设投资（集团）有 | 11,532,466 | 0.72% | 国有法人 | | | 限公司 | | | | | 6 | 香港中央结算有限公司 | 7,618,333 | 0.48% | 境外法人 | | 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股东类别 | | --- | ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向甘肃省电力 投资集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式，购买其持有的甘肃电投常乐 发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对 象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易预计构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 经审核判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上 述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对 方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最 近 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向甘肃省电力投资集团有限责任公司（（以下简称（"电 投集团"）购买其持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会（《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否 构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制 人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股 东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成（《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重 ...

| 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 | 月 1 | 29 | 日） | （2024 | 年 3 | 月 日） 5 | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | | 5.33 | | | | 5.18 | -2.81% | | 深证成指（399001.SZ） | | | | 8,581.76 | | | | 9,416.80 | 9.73% | | 申万电力指数（801161.SI） | | | | 2,908.98 | | | | 3,024.14 | 3.96% | | 剔除大盘因素影响后的 | | | | | | | | | -12.54% | | 涨跌幅 | | | | | | | | | | | 剔除同行业板块影响后的 | | | | | | | | | -6.77% | | 涨跌幅 | | | | | | | | | | 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-14 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一 般风险提示暨股票复牌的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司股票停牌情况 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有 限责任公司 66.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经向深圳证 券交易所申请，公司股票（股票简称：甘肃能源，股票代码：000791）已于 2024 年 3 月 6 日开市起停牌，停牌公告详见公司于 2024 年 3 月 6 日披露的《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-07）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 2024 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公 司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形， 我们一致同意上述事项。 3、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预 计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大 资产重组。 4、为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司编制了 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。 5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行 股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利 益的情况。 6、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交 易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在 筹划发行股份及支付现金购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电 投常乐发电有限责任公司 66.00%股权并募集配套资金事宜（以下简称"本次交 易"）。 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本 公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的 知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节 严格遵守了保密义务。 3、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保 密义务。 综上所 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-15 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会，2024 年 3 月 18 日召开的公司第八届 董事会第十二次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 3 日 15:30。（参加现场会议的股东请 于会前半小时到达开会地点，办理登记手续） （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 4 月 3 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 4 月 3 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定 根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股 票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向甘肃省电力 投资集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式，购买其持有的甘肃电投常乐 发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对 象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"） 的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合 《注册管理办法》 ...