股东大会召开通知 - 德展健康将于2025年7月30日召开第一次临时股东大会，现场会议时间为14:30，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股权登记日为2025年7月24日，登记在册的普通股股东可通过委托代理人出席，需提供授权委托书及身份证件 [2] - 会议地点为北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座7层公司证券部 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》，均已通过第八届董事会第三十二次会议及监事会第二十次会议审议 [3][7][8] - 议案详情披露于《证券时报》《上海证券报》等媒体及巨潮资讯网，修订前后对照表同步公开 [3] 参会登记与投票流程 - 股东需持身份证及持股凭证现场登记，异地股东可通过信函或传真方式提交材料 [4] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）操作，首次投票结果优先 [4][5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，身份认证流程参照深交所指引 [5] 授权委托与表决规则 - 授权委托书需明确表决意见（同意/反对/弃权），有效期自签署日至股东大会结束 [6][8] - 重复投票时以首次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次表决意见执行 [5]

公司治理规则修订 - 公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，以符合最新法律法规要求 [1] - 修订后规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 新增第二条明确股东会召集、提案、通知等事项适用本议事规则 [1] 股东会召开机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开 [2] - 临时股东会应在触发条件后2个月内召开，否则需向监管机构报告并公告 [2][3] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可自行召集股东会，若董事会未在规定期限内响应股东请求 [4] - 自行召集股东会的股东需保持持股比例不低于10%直至决议公告 [5] 股东提案机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [7] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告提案内容 [7] - 股东会通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料 [8] 股东会表决规则 - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数 [15] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票 [17] - 选举董事时应当采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [19] 股东会决议效力 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 [25] - 会议程序或表决方式违法的，股东可在60日内请求法院撤销 [25] - 公司需及时执行生效判决并履行信息披露义务 [26] 规则实施细节 - 本规则所称公告通知指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露 [27] - 规则由公司董事会负责解释和修订 [28] - 修订中统一将"股东大会"改为"股东会"，规范表述用语 [28]

公司业绩预告 - 公司预计2025年上半年净利润亏损2500万元至5000万元 [1] - 上年同期盈利1015.26万元 [1] - 净利润同比下降346.24%至592.48% [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[1] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[1] 股东会召集与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会召开临时股东会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求后，应在10日内反馈[2] - 董事会、监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在决议或收到请求后5日内发出通知[2] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[2] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%或1%以上股份的股东，可在股东大会或股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[3] 股东会候选人资料 - 股东大会或股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人应以单项提案提出[3] 股东表决权 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人（类别股股东除外），所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[4] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[5] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[5] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[5] 股东会决议与撤销 - 股东可自股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[6] 股东会计票与监票 - 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票[5] 股东会表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[5] - 公司持有自己的股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[5] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[5] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[5] 会议记录与信息披露 - 出席或列席会议的相关人员应在股东会会议记录上签名，保证内容真实、准确和完整[6] - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务并配合执行[7] 议事规则相关 - 议事规则未尽事宜按有关法律法规等规定执行[7] - 议事规则所称公告等在符合条件媒体和深交所网站公布信息披露内容[7] - 议事规则由公司董事会负责解释和修订[7] - 《股东会议事规则》修订将“股东大会”变更为“股东会”等[7]

公司基本信息 - 公司经批准发行普通股总数为18782万股[3] - 公司成立时向发起人发行股份数额为14082万股，占总股本比例为74.98%[3] - 公司股份总数为2164955990股，股本结构为普通股2164955990股，其他种类股0股[3] 公司章程修订 - 公司依据最新法律法规对《公司章程》进行修订[2] - 修订后章程维护对象新增职工合法权益[2] 法定代表人 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[2] - 新增法定代表人以公司名义活动后果及责任承担相关内容[2] 股份相关 - 公司发行的所有股份均为普通股，可根据需要设置其他种类股份[3] - 公司为股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司收购股份后，合计持有股份数不得超已发行股份总数10%[4] 股东权益与责任 - 股东以所持股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[2] - 公司股东滥用权利对公司债务承担连带责任[7] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[7] 股东大会 - 股东大会是权力机构，决定经营方针、投资计划等[8] - 股东会审议批准公司年度财务预算、决算方案[8] - 股东会对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作决议[8] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少1名会计专业人士），设董事长和联席董事长各1人[22] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集并提前十日书面通知全体董事[24] 监事会 - 公司监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[31] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[33] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[29] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[36] - 公司按年度进行利润分配，必要时可中期分红[37] - 公司现金分红需满足报告期末累计未分配利润为正等条件[37] 合并、分立与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[44] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[46] 其他定义 - 控股股东指持公司股份总额超过50%或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[48] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的主体[48] - 关联关系指公司特定人员与其直接或间接控制企业的关系及可能致公司利益转移的关系[48]

审计委员会构成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数[1] - 召集人由具会计或财务管理经验的独立董事担任，经选举产生并报董事会批准[1] 审计部管理 - 审计部负责人专职，由审计委员会任免并参与考核[1] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 保证外部审计机构工作独立性，审核审计费用及聘用条款[1][2][3][4] - 审阅公司财务报告，关注重大会计等问题及整改情况[2][4] - 督导内部审计部门至少每半年检查资金往来情况[2][4] - 监督董事、高管遵守法规和执行职务行为，可要求提交报告[4] 决策流程 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[1][5] 履职保障 - 履职时可聘请中介机构，费用由公司承担[1][5] 会议规则 - 会议召开需提前三日通知，特殊情况除外[6] - 须三分之二以上委员出席方可举行[6] - 决议须经全体委员过半数通过[6] - 独立董事可委托其他独立董事出席，最多接受一名委托[6] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[6] - 年审注册会计师进场后加强沟通，出具初步意见后再审阅财报并形成书面意见[6] - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[6] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[6]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[1] - 董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] 重大事项审议规则 - 购买或出售资产超公司最近一期经审计总资产30％，董事会提请股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议批准[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议通过后提交股东会审议[2] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[2] 关联交易关注标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需关注[2] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需关注[2] 专门委员会设置 - 战略与发展委员会召集人为董事长[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[4] - 审计委员会召集人为会计专业人士[4] - 审计、薪酬与考核委员会不少于三名董事组成[4] 会议相关规则 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[3] - 各专门委员会提案提交董事会审议[4] - 董事会在审计委员会提议时召开临时会议[4] - 董事会会议通知包含日期、地点、期限、事由、议题、发出通知日期[4] - 董事会审议提案决议须全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[5] 规则修订 - 《董事会议事规则》修订部分表述[5]

新产品和新技术研发 - 公司2025年7月14日审议通过设立科技创新发展中心议案[1] - 公司与杨宝峰院士合作共建的院士工作站于2024年获批[1] 其他新策略 - 科创中心以院士工作站为基础，下设专家顾问委员会[3] - 科创中心承担多项职责，利于推进研发创新战略布局[4][5][6]

股东大会信息 - 2025年7月30日14:30召开第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年7月24日[2] - 会议地点在新疆乌鲁木齐市水磨沟区金融大厦15层[3] 议案相关 - 提交审议总议案及4项非累积投票提案[4] - 第1项议案需2/3以上有效表决权通过[5] 登记信息 - 登记时间为2025年7月25 - 28日[6] - 登记地点为北京市朝阳区第一上海中心C座7层[6] 投票信息 - 网络投票代码为360813，简称为“德展投票”[9] - 深交所交易系统投票时间为7月30日9:15 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月30日9:15 - 15:00[11]

会议信息 - 德展健康第八届监事会第二十次会议7月10日发通知，7月14日10:30召开[1] - 应参加会议监事4人，实际参加4人[1] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，将股东大会更名股东会，审计委员会行使监事会职权[2] - 修订议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[2][3] - 修订具体内容详见巨潮资讯网《<公司章程>修订前后对照表》[3]