证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2025-029 会议于 2025 年 7 月 4 日以通讯表决方式召开。 3.董事出席情况 山西太钢不锈钢股份有限公司 第九届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.会议通知的时间和方式 公司九届三十三次董事会会议通知及会议资料于 2025 年 6 月 27 日以直接送 达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。 2.会议的时间、地点和方式 特此公告 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 应参加表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。 4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： 1、《关于调整部分机构的议案》 结合公司战略发展要求与项目管理效能提升的客观需要，为构建从战略规划、 项目立项到建设实施的全周期管理体系，整合规划发展部与工程管理部，成立规 划投资部。 经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。 三、备查文 ...

董事会会议召开情况 - 公司九届三十二次董事会会议通知及会议资料于2025年6月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员 [1] - 会议于2025年6月21日以通讯表决方式召开 [1] - 应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了关于回购限制性股票的议案 [1] - 由于2024年业绩目标未完成，须回购2024年度对应的全部限制性股票 [1] - 部分激励对象因离职、退休等原因不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购 [1] - 公司将对247名激励对象合计持有的1,066.58万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销 [1] - 回购总金额为37,814,246.44元 [1] 表决情况 - 董事李华、尚佳君、南海、石来润为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决 [2] - 经其他非关联董事表决，7票同意、0票反对 [2]

公司回购注销限制性股票 - 公司于2025年6月21日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 公司将回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,06658万股[1] - 回购注销完成后公司注册资本将相应减少1,06658万元[1] 债权人申报要求 - 债权人需自公告披露之日起45日内凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供担保[1] - 法人类债权人需提供营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件[2] - 自然人类债权人需提供有效身份证原件及复印件[2] - 委托他人申报需同时携带授权委托书和代理人有效身份证原件及复印件[2] 法律依据与程序 - 回购注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定[1] - 债权人逾期未申报不影响债权有效性，公司将按原债权文件约定继续履行债务[1] - 债权人要求清偿或担保需按《公司法》规定提交书面请求及证明文件[1]

股权激励计划背景 - 公司实施2021年A股限制性股票激励计划，向281名激励对象授予3,665万股限制性股票，授予价格为3.69元/股 [7] - 实际完成授予登记的限制性股票数量为3,653万股 [7] - 激励计划设置三年解除限售期，2024年为第三个解除限售期，业绩考核条件包括净资产收益率不低于12%、利润总额复合增长率不低于25%等 [10] 回购注销原因 - 2024年业绩目标未达成：净资产收益率为-2.97%，利润总额复合增长率为负值，EVA改善值为负值 [11] - 11名激励对象因岗位调动或退休原因不再符合激励条件 [12] - 根据激励计划规定，需回购2024年度对应的全部限制性股票及不符合条件激励对象持有的股票 [10][12] 回购方案细节 - 本次回购注销1,066.58万股限制性股票，占总授予量的29.2% [9] - 回购总金额为37,814,246.44元，资金来源为公司自有资金 [12] - 回购价格根据不同情形确定：业绩未达标按授予价与市价较低值，离职退休按授予价加2.10%存款利息 [12] 审批程序 - 激励计划及历次回购方案均经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见 [4][5][6][7][8][9] - 涉及关联董事回避表决 [9] - 已取得国务院国资委批复同意实施限制性股票激励计划 [5]

回购注销限制性股票原因 - 公司2024年业绩未达标 净资产收益率为-2.97% 利润总额复合增长率为负值 EVA改善值为负值 触发回购条款[2][3] - 11名激励对象因退休或岗位调动离职 不再符合激励条件[3][4] - 根据激励计划规定 业绩未达标需按授予价格3.54元/股回购 离职/退休情形按3.916元/股回购[4] 回购方案细节 - 总回购数量10,665,800股 其中10,513,368股因业绩未达标 152,432股因人员变动[4] - 回购总金额37,814,246.44元 资金来源为公司自有资金[4][5] - 涉及激励对象共247人 其中4人因离职 7人因退休[4] 股本结构影响 - 回购后有限售条件股份清零 无限售条件股份保持5,696,247,796股不变[5] - 总股本减少10,665,800股至5,696,247,796股[5] - 注册资本相应减少 需履行债权人公告程序[7] 程序合规性 - 方案经第九届董事会第三十二次会议和监事会第十四次会议审议通过[1] - 独立董事和监事会均发表同意意见[6] - 律师认为程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定[6]

股权激励计划推进 - 2021年12月30日董事会、监事会审议通过股权激励计划相关议案[11] - 2022年5月6日国务院国资委原则同意实施限制性股票激励计划[12] - 2022年5月19日股东大会审议通过股权激励计划修订稿[13] 限制性股票授予 - 2022年5月19日以3.69元/股向281名激励对象授予3665万股[14] - 2022年6月16日280人参与认购，完成3653万股授予登记[15][16] 限制性股票回购注销 - 2023年2月10日决议回购6名激励对象87万股[16] - 2023年5月19日对268名激励对象1232.92万股回购注销，金额45531090.83元[17] - 2024年5月17日将对259名激励对象1160.5万股回购注销，金额42864173.84元[19] - 2025年6月21日将对247名激励对象1066.58万股回购注销，金额37814246.44元[20] 回购原因及相关情况 - 2024年净资产收益率等指标不达标，须回购10513368股[22] - 4名岗位调动、7名退休，应回购152432股[23] - 本次回购注销股份1066.58万股，价款37814246.44元，用自有资金[24]

会议信息 - 公司九届十四次监事会会议通知于2025年6月13日送达监事[2] - 会议于2025年6月21日以通讯表决方式召开[2] - 应参加表决监事3名，实际表决3名[2] - 会议由监事会主席张晓蕾主持[2] 议案表决 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》3票同意、0票反对、0票弃权[3] 决议结果 - 监事会认为回购注销部分限制性股票符合规定并同意该事项[3] 其他信息 - 备查文件为公司第九届监事会第十四次会议决议[4] - 公告发布时间为2025年6月21日[5]

业绩情况 - 2024年业绩考核目标未达成，净资产收益率 -2.97%，利润总额复合增长率和EVA改善值为负[4][5] 股票回购 - 因业绩未达标回购2024年度全部限制性股票10,513,368股[5][6] - 4名调动离职、7名退休激励对象股票需回购[7] - 公司将回购注销1,066.58万股，总金额37,814,246.44元[9] 后续流程 - 议案通过后披露公告，债权人45日内可要求清偿或担保[15] - 无异议则按程序实施回购注销及减资登记[15]

会议信息 - 公司九届三十二次董事会会议通知于2025年6月13日送达[2] - 会议于2025年6月21日以通讯表决方式召开[2] - 应参加表决董事11人，实际表决11人[2] 业绩相关 - 因2024年业绩目标未完成，公司将回购注销1066.58万股限制性股票[3] - 回购总金额为37814246.44元[3] 表决情况 - 4名关联董事回避表决，非关联董事7票同意通过回购议案[3]

回购注销 - 2025年6月21日审议通过回购注销部分限制性股票议案[2] - 回购注销限制性股票1066.58万股[2] - 完成后总股本和注册资本均减少1066.58万股/万元[2] 债权人申报 - 自公告披露日起45日内可申报债权[3] - 需债权债务关系凭证及相关身份证明[3][4] - 联系地址、邮箱、电话分别为山西省太原市尖草坪区尖草坪街2号、tgbx@baowugroup.com、0351 - 2137728[4] 公告时间 - 公告发布于2025年6月21日[5]