公司章程与治理结构修订 - 公司于2025年12月3日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 [1] - 修订主要依据为新《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关配套规定，旨在促进公司规范运作，维护公司及股东权益 [1][4] - 核心修订内容包括：不再设立监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1] - 重新界定了高级管理人员的范围，指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [2] - 其他适应性调整包括：完善法定代表人制度、明确控股股东与实际控制人职责、细化独立董事规定及专门会议制度、明确可设职工董事及使用资本公积金弥补亏损等 [3] 董事会会议与换届选举 - 第九届董事会第三十八次会议于2025年12月3日以通讯表决方式召开，会议通知及资料已于2025年11月26日送达 [8][9] - 应参加表决董事11人，实际全部参与表决，会议的召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [10][11] - 会议审议通过了董事会换届选举议案，因第九届董事会任期已于2025年10月18日届满 [12] - 董事会换届选举提名了吴小弟、李华、尚佳君、张晓东、南海、王清洁共6人为第十届董事会董事候选人 [13][15][17][19][21] - 同时提名刘新权为第十届董事会独立董事候选人 [21] - 所有提名均获得全体董事一致通过，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [14][16][18][20][21]

公司治理动态 - 公司于2025年12月3日召开了第九届董事会第三十八次会议 [1] - 会议以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了包括《关于公司董事会换届选举的议案》在内的文件 [1]

公司重大关联交易 - 公司董事会审议通过与控股股东太钢集团签署原、辅料供应框架协议 [1] - 协议涉及由太钢集团向公司供应精矿粉、球团等生产所需原、辅料 [1] - 预计2026年该关联交易金额约为人民币92亿元 [1] 交易规模与财务影响 - 预计92亿元的关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5% [1]

山西太钢不锈钢股份有限公司 第二条 本办法所称控股子公司是指根据太钢不锈总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）太钢不锈独资设立的全资子公司； （二）太钢不锈与其他公司或自然人共同出资设立的，太钢不锈控股 50％以上（不 含50％）或未达到50%但能够决定其董事会半数以上表决权，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的子公司； （三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。 第三条 本办法适用于太钢不锈及下属各控股子公司。太钢不锈各职能部门，太 钢不锈委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本办法规定，根据自身经营特点和环境条件，制定 具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。太钢不锈各职能部门应依照本办法及相 关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 控股子公司治理结构 控股子公司管理办法 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为促进山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"太钢不锈"）规范运 作和健康发展，明确太钢不锈与各控股子公司财产权 ...

山西太钢不锈钢股份有限公司 信息披露制度 （修订稿） 第二条 本制度的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50％以上的 公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股 东。 第三条 公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露 义务人应依法接受中国证监会、深交所的监管。 第二章 信息披露的基本原则 第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。 第一章 总 则 第一条 为了加强对山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）信息披露工作的管理，促进公司信息披露行为的规范，确保公司对外披 露信息的真实性、及时性、准确性、合法性和完整性，以有利于维护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券 监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司信息披露管理办法》，深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）《股票上市规则》、《上市公司规范运作指 引》等国家法律、法规和公司《章程》的有关规定，特制定本信息披露制度。 第四条 公司及其董事、高级管理人员应 ...

制度相关 - 制度目的为提高公司规范运作和年报披露质量[1] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[6] - 四种情形从重或加重处理[3][5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[5] 处理流程 - 证券与投关部收集资料提方案[5] - 处理前听取责任人意见[4] 处理形式 - 包括责令改正、通报批评等[5] - 相关人员责任事件可附带经济处罚，金额董事会定[11]

制度目的与原则 - 制订投资者关系管理制度维护公司信誉、获市场支持[2][4] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性等原则[3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、投资机构等[5] - 与投资者沟通涵盖法定信息、发展战略等[5] 信息披露与沟通渠道 - 信息披露在指定报纸和网站第一时间公布[7] - 公司网站设“投资者关系”专栏并更新审查[8] - 设立投资者专线咨询电话并保证畅通[9] 会议与活动安排 - 公开电话会议至少提前一周发通知[12] - 年度报告披露后15个交易日内举行说明会并提前通知[15] - 接待活动建立备查登记制度并报告登记情况[15][16] 人员与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务[17] - 证券与投资者关系管理部负责日常工作，其他部门协助[17] 工作内容与要求 - 职责包括分析研究、沟通联络等[17] - 做好股东会、董事会等会议筹备及资料准备[18] - 完成各类报告编制、印刷和报送工作[19] 其他事项 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[12] - 从业人员需具备多方面素质和技能[13] - 组织人员学习相关法律法规提高业务水平[14] - 制度修改权及解释权属于公司董事会[21] - 制度未规定事项按国家法律和公司制度执行[21]

委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会共3名成员，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上外部董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，会议召开前五日通知全体委员[11] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[11] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[12] - 董事会、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议[11] 职责与权限 - 负责制定董事及高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划和股权激励计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 经理人员薪酬方案报董事会批准[8] - 闭会期间可根据授权对相关事项作决议，需股东会批准的按程序提交[9] 决策流程 - 根据岗位绩效和薪酬政策提出董高报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 会议采取集中审议、依次表决规则[16] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[17] - 会议记录保存期在公司存续期间不少于十年[19] - 决议实施违规可要求纠正，不采纳则报董事会处理[20] - 委员对未公开信息负有保密义务[20] 规则执行与解释 - 《议事规则》自董事会审议通过之日起执行[22] - 《议事规则》解释权归公司董事会[22]

审计工作安排 - 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计时间并书面记录[4] - 公司在年审注册会计师进场前将报表交审计委员会初审并获书面意见[5] 审计沟通与监督 - 审计委员会会同独立董事在年审前与会计师沟通，关注业绩预告[2] - 审计委员会关注审计进程，督促按时提交报告并书面记录[2] 审计报告审议 - 审计报告完成后，审计委员会审议决议提交董事会，附总结报告[3] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程并披露意见[3] - 续聘或改聘时审计委员会全面评价，提交董事会、股东会审议[3] 信息管理 - 审计委员会沟通记录在股东会决议披露后三日报山西证监局[3] - 年度报告编制审议期，审计委员会委员负有保密义务[4]

山西太钢不锈钢股份有限公司 董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为加强对山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、 《证券法》、证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》及深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 10 号—股份变 动管理》等有关法律、法规，结合本公司章程，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司的董事、高级管理人员及本制度第十五条规定 的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管 理人员是指公司章程规定的高级管理人员。本公司董事、高级管理人员应当遵守 本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券 交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本 ...