市场指数表现 - 上证指数收盘3299.76点 上涨8.32点 涨幅0.25% [1] - 深证成指收盘9870.05点 下跌35.47点 跌幅0.36% [1] - 创业板指收盘1928.43点 下跌15.89点 跌幅0.82% [1] 个股换手率特征 - 85只A股单日换手率超过20% [1] - 华光源海换手率59.67%位列第一 收盘价25.48元 涨幅12.99% [1] - 亚联机械换手率56.82% 收盘价58.63元 涨停10.00% [1] - 泰禾股份换手率51.10% 收盘价29.96元 涨幅8.28% [1] 高换手率个股价格表现 - 富士莱换手率30.40% 收盘价29.09元 涨停20.01% [2] - 拉卡拉换手率27.21% 收盘价25.55元 涨停20.01% [2] - 方大新材换手率28.64% 收盘价21.09元 涨幅29.94% [2] - 广道数字换手率31.38% 收盘价13.63元 涨幅19.67% [1] - 西陇科学换手率28.39% 收盘价10.18元 涨停10.05% [2] 特殊个股情况 - 弘景光电换手率27.56% 收盘价117.50元 涨幅8.29% [2] - 矽电股份换手率26.20% 收盘价175.18元 涨幅1.85% [2] - 林泰新材换手率26.47% 收盘价136.00元 涨幅10.92% [2] - 开发科技换手率23.09% 收盘价121.88元 涨幅3.30% [2]

交易基本信息 - 交易为公司发行股份及支付现金购买金张科技46,263,796股股份（占比58.33%）并募集配套资金[22][30] - 购买资产交易价格69,993.56万元，股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[30][35] - 募集配套资金不超过35,100.00万元，用于支付现金对价和中介等费用[37] 交易方案调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让0.48%股份，不构成重大调整[27][99] 财务数据变化 - 截至2024年12月31日，交易前总股本89,597.6271万股，交易后变为966,786,874股[40][41] - 交易前资产总额433,770.00万元，交易后变为570,341.76万元[42] - 交易前负债总额154,630.55万元，交易后变为189,546.54万元[42] - 交易前营业收入231,429.52万元，交易后变为297,039.22万元[42] - 交易前净利润 -6,972.25万元，交易后变为 -1,740.39万元[42] - 交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后变为 -0.04元/股[42] 审批与承诺 - 交易已获多项批准，尚需深交所审核通过、中国证监会注册决定[44][45] - 控股股东及全体董监高承诺交易复牌至实施完毕无主动减持计划[47] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[60] - 若标的公司三年业绩超承诺100%，有超额业绩奖励，奖励对象为施克炜、卢冠群[61][121] 公司概况 - 公司为安徽国风新材料股份有限公司，证券代码000859.SZ，注册资本895,976,271元[159] - 2024年末资产总额433,770.00万元，负债总额154,630.55万元，股东权益合计279,139.45万元[186] - 2024年度营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[188][189] 股东情况 - 截至2024年12月31日，产投集团交易前持股260,841,634股，比例29.11%，交易后比例降为26.98%[40][41] - 社会公众股交易前持股594,298,936股，比例66.33%，交易后比例降为61.47%[41] 交易对方股权情况 - 施克炜直接持有金张科技25.19%股权，通过金张咨询和鑫张咨询间接持有1.01%和0.01%股权[195] - 孙建直接持有金张科技8.97%股权，通过金张咨询间接持有0.88%股权[198]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%，交易价格69,993.56万元[25][97][98] - 募集配套资金不超过35,100.00万元[32][99][123] - 股份支付金额36,396.65万元，现金支付金额33,596.91万元[30][98] - 发行股份购买资产数量70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[31] 交易前后财务数据 - 交易前资产总额433,770.00万元，交易后（备考）570,341.76万元；交易前负债总额154,630.55万元，交易后（备考）189,546.54万元[37] - 交易前归属于母公司所有者权益279,139.45万元，交易后（备考）353,099.57万元；交易前营业收入231,429.52万元，交易后（备考）297,039.22万元[37] - 交易前利润总额 -7,253.22万元，交易后（备考） -1,467.13万元；交易前净利润 -6,972.25万元，交易后（备考） -1,740.39万元[37] - 交易前归属于母公司股东净利润 -6,972.25万元，交易后（备考） -3,767.22万元；交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后（备考） -0.04元/股[37] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本89,597.6271万股[35] - 产投集团交易前持股260,841,634股，比例29.11%；交易后持股不变，比例26.98%[35] - 王子权持股17,203,495股，占比1.78%；李国风持股11,867,136股，占比1.23%；尚鹏玉持股6,021,200股，占比0.62%[36] - 社会公众股594,298,936股，占比61.47%；交易前合计895,976,271股，交易后合计966,786,874股[36] 交易进展与审批 - 2024年12月13日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并披露相关公告[22][91] - 本次交易已获控股股东产投集团原则性同意，预案和草案经董事会、监事会会议审议通过，获合肥市国资委批准，评估结果已备案，经股东大会审议通过[39][139] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会予以注册决定及其他必要批准或核准[40][140] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交易未在2025年12月31日前完成则相应顺延[55] - 若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超承诺合计数100%，超额业绩部分按规则奖励[56] - 超额业绩奖励金额不得超本次交易总价的20%，即13998.7125万元，且不得超超额业绩部分的100%[57] 标的公司情况 - 金张科技基准日2024/12/31评估结果121,300.00万元，增值率128.11%[27][64] - 施克炜在金张科技相对持股比例为99.05%，卢冠群为0.95%[57] - 报告期各期末，标的存货账面余额分别为8,180.18万元和9,307.78万元，存货跌价准备余额分别为378.22万元和598.79万元[73] - 截至报告书摘要签署日，标的存在部分未办理权属证书房产，共计28处（其中3处正在办理中）[75] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消的风险[63] - 标的交易存在业绩承诺无法实现的风险[66] - 标的交易存在商誉减值的风险[67] 其他 - 公司将继续按法规要求披露本次交易进展[60] - 报告书摘要全文及中介机构意见已在深交所网站披露，投资者应据此决策[59]

股价情况 - 公司股票2025年4月17 - 21日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购金张科技58.33%股份[4] - 本次交易尚需监管审核或同意注册[6] 信息披露 - 2025年3月15日披露《2024年年度报告》[8] - 2025年4月30日将披露《2025年第一季度报告》[8] 交易进程 - 2024年12月13日董事会通过交易议案[4] - 2025年4月2日董事会审议调整方案[4] - 2025年4月17日获国资委批复[5] - 2025年4月18日股东大会通过交易议案[5]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-029 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 | 第八节 本次交易的合规性分 | 更新了合规性分析中关于已经履行程 | | --- | --- | | 析 | 序的相关表述 | | | 更新并补充了标的公司固定资产、管 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 理费用、经营活动现金流量及对上市 | | | 公司商誉影响等方面的分析 | | 第十一节 同业竞争和关联交 | 更新了本次交易对上市公司关联交易 | | 易 | 的影响 | | 第十三节 其他重要事项 | 更新了本次交易涉及的相关主体买卖 | | | 上市公司股票的自查情况 | | 第十四节 独立董事及中介机 | 更新了中介机构意见 | | 构关于本次交易的意见 | | 除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 特此公告 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于 〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 ...

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%，交易价格69,993.56万元[18][26][98] - 配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产后总股本30%[26] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[26] 财务数据 - 2024年末公司资产总额433,770.00万元，负债总额154,630.55万元，股东权益合计279,139.45万元[180] - 2024年度公司营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[182][183] - 2024年公司资产负债率35.65%，毛利率4.57%，基本每股收益 -0.08元/股[185] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未在2025年12月31日前完成则顺延[56] - 若三年业绩承诺期净利润合计超承诺值100%，超额部分先按累积业绩补偿金额奖励，剩余部分20%现金奖励[57][58] 交易进程 - 2024年12月13日，公司召开董事会审议通过交易方案[23] - 2025年4月2日和4月18日，分别召开董事会和股东大会审议交易方案调整议案[96] - 交易已获产投集团等多方批准和审议通过，尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定等[138][139] 股份锁定 - 施克炜、卢冠群获股自发行结束起12个月锁定，业绩补偿未完成则顺延[108] - 安庆同安等6人获股自发行结束起12个月锁定[111] - 募集配套资金发行股份锁定期，一般对象6个月，控股股东等控制企业18个月[125] 其他 - 金张科技主营业务为功能性涂层复合材料研发、生产和销售[26] - 金张科技评估基准日为2024年12月31日，评估结果121,300.00万元，增值率128.11%[28] - 公司控股股东为产投集团，实际控制人为合肥市国资委[18]

交易进展 - 交易对方苏州苏商出资额变更为55,763.83万元[4] - 2025年4月18日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案[6] - 本次交易已取得合肥市国资委批准，标的资产评估结果已在合肥市国资委备案[7] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定及其他必要批准或核准[8] 知识产权 - 补充核查期间，金张科技及其子公司12项商标权获得续展[9] - 补充核查期间，金张科技新取得1项专利权[10] 时间节点 - 2024年12月2日，国风新材发布停牌公告，股票开始停牌[11] - 2024年12月14日，国风新材披露相关董事会决议、交易预案等公告文件，股票复牌[11] - 2025年4月2日，国风新材召开第八届董事会第六次会议，审议通过相关议案[12] 交易相关情况 - 本次交易未设置价格调整机制[16] - 上市公司控股股东产投集团认购本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让[18] - 本次交易方案未发生重大调整[22] - 本次交易不构成重组上市[24] - 本次交易标的资产金张科技股东穿透后的人数为12名，未超过200人[26][27] 合伙人情况 - 安庆同安普通合伙人首次持有出资时间为2016年9月30日，有限合伙人首次持有出资时间为2024年9月2日，存续期限至2028年10月18日[30][31] - 苏州苏商多位合伙人首次持有出资时间集中在2018年5月14日、2020年7月2日等，存续期限至2025年9月17日[33] - 太湖海源普通合伙人和有限合伙人首次持有出资时间均为2018年8月22日，存续期限至2026年8月21日[34][35] - 金张咨询普通合伙人首次持有出资时间为2017年4月13日，多位有限合伙人首次持有出资时间多为2017年4月13日，部分为2018年3月16日等，存续期限至2037年4月12日[36] 交易对方情况 - 安庆同安、苏州苏商、太湖海源、金张咨询均为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排[31][33][35][36] - 苏州苏商本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺，若存续期限未能持续至本次交易完成，将召开合伙人会议延长存续期[33] - 太湖海源承诺若存续期限未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，将在承诺期届满前召开合伙人会议延长存续期[35] - 金张咨询投资金张科技时间为2017年5月，交易对价为现金，不涉及锁定承诺[37] - 本次交易非自然人交易对方中，除金张咨询外其他合伙企业均非以持有标的资产为目的设立，也非专为本次交易设立，合伙人无分级收益等结构化安排[38] - 交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体[39] - 交易对方不涉及契约型私募基金[40] - 涉及锁定安排的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性[40] - 本次交易涉及取得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会要求[40] 股权变动 - 2022年1月太湖海源对金张科技增资，原因是引入外部投资者，作价依据综合多因素协商确定，资金来源为自有资金且已支付[44] - 2024年1月金张科技回购孙建波、赵贺、苏璿股份，用于股权激励，作价依据综合多因素协商确定，资金来源为自有资金且已支付[44] - 2024年9月金张科技以回购部分股份对鑫张咨询员工合伙人激励，作价以标的公司股份回购价格50%为基础协商确定，资金来源为自有资金且已支付[44] - 金张科技注册资本已实缴到位，最近三年增资和股权转让价格合理，资金来源合法，相关价款已完成支付[44] - 金张科技最近三年股权变动相关各方不存在关联关系[45] - 金张科技股东均已实缴出资到位，不存在出资不实或变更出资方式的情况[45] - 金张科技最近三年发生两次股份变动，已履行必要审议和审批程序，符合规定且无纠纷[46] - 截至补充法律意见书出具日，金张科技股东不存在股权代持情形[48] 经营情况 - 截至《法律意见书》出具日，不存在对金张科技有重大影响的未决诉讼和仲裁事项[49] - 金张科技最近三年不存在申请新三板挂牌、申报首发上市及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况[50] - 金张科技报告期内各期前五名供应商与公司及其董监高、主要股东不存在关联关系[52] - 金张科技报告期内各期前五名客户与公司及其董监高、主要股东不存在关联关系[53] - 金张科技不属于重污染、高耗能行业[55] - 标的公司所在行业不属于高危险行业，开展生产经营无需取得安全生产许可，报告期内无重大安全生产行政处罚[56] - 标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内无环保重大行政处罚[58] - 标的公司不属于“高耗能、高排放”项目企业，报告期内无节能管理行政处罚[59] - 报告期内金张科技无环保安全重大事故或重大群体性环保事件[60] - 金张科技不属于产能过剩、限制类、淘汰类行业[60] - 金张科技已取得生产经营必需业务资质[63] 业绩承诺 - 飞凯材料收购江苏和成显示科技，2016 - 2018年业绩承诺复合增长率20.89%，业绩承诺总金额/对价对应100%股权估值为27.59%[67] - 金张科技2025 - 2027年业绩承诺复合增长率17.50%，业绩承诺总金额/对价对应100%股权估值为24.78%[67] 财务数据 - 2024年金张科技向江苏东材采购原材料金额为1090.82万元，2023年为1087.14万元[77] - 2024年金张科技向四川东材销售离型膜金额为 - 0.92万元，2023年为0.46万元[80] - 截至2024年12月31日，施克炜为金张科技提供的关联担保金额分别为1600.00万元、1500.00万元、1900.00万元、4500.00万元、3000.00万元[81] - 2024年金张科技关键管理人员报酬为852.80万元，2023年为815.10万元[82] - 2024年12月31日金张科技对四川东材应收账款账面余额为0.41万元，坏账准备为0.04万元；2023年12月31日账面余额为1.44万元，坏账准备为0.12万元[83] - 2024年12月31日金张科技对江苏东材应付账款为435.55万元，2023年12月31日为45.27万元[85] 交易合规性 - 本次交易系市场化并购，不会新增显失公平的关联交易，新增关联交易具有必要性且情况及趋势合理[87] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定[88] - 本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务[91] - 上市公司、控股股东等作出的相关承诺内容符合《26号格式准则》第五十四条规定[92] - 本次募集资金用途不涉及补充流动资金及偿还债务的情形[95] - 本次交易不涉及募投项目[97] - 截至补充法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段授权和批准程序，方案符合规定[98] - 在取得尚需批准和授权后，本次交易实施不存在实质性法律障碍[98]

股东出席与投票情况 - 出席会议股东344人，代表股份316,214,328股，占比35.2937%[4] - 通过现场和网络投票股东343人，代表股份55,372,694股，占比6.1802％[4] - 通过现场投票股东4人，代表股份78,200股，占比0.0087％[4] - 通过网络投票股东339人，代表股份55,294,494股，占比6.1714％[4] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意49,214,664股，占比88.8789％[6] - 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》，同意49,213,164股，占比88.8762％[7] - 发行股份定价基准日及发行价格议案，总表决同意49,177,164股，占比88.8112%[14] - 发行股份数量议案，总表决同意49,173,664股，占比88.8049%[17] - 业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励议案，总表决同意49,176,664股，占比88.8103%[19] - 募集配套资金发行对象及认购方式议案，总表决同意49,175,311股，占比88.8079%[27] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》，总表决同意49,010,511股，占比88.5103%[39] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》，总表决同意48,601,211股，占比87.7711%[41] - 《关于评估机构相关议案》总表决同意48,760,511股，占比88.0588%[49] - 《关于批准交易相关报告议案》总表决同意48,766,311股，占比88.0692%[50][51][52][54] 中小股东表决情况 - 出席股东大会中小股东反对票232,200 - 233,500股，占比0.4193% - 0.4222%[49][50][51][52][54][55][56][57][58][59][60] - 出席股东大会中小股东弃权票6,279,183 - 6,379,983股，占比11.3399% - 11.5361%[49][50][51][52][54][55][56][57][58][59][60] - 发行股份定价基准日及发行价格议案，中小股东表决同意49,109,164股，占比88.7975%[15] - 发行股份数量议案，中小股东表决同意49,105,664股，占比88.7911%[17] - 业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励议案，中小股东表决同意49,108,664股，占比88.7966%[19] - 募集配套资金发行对象及认购方式议案，中小股东同意49,107,311股，占比88.7941%[27] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》，中小股东表决同意48,942,511股，占比88.4961%[39] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》，中小股东表决同意48,533,211股，占比87.7560%[41] 其他情况 - 控股股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司回避表决，议案多为特别决议提案，获有效表决权股份总数的2/3以上通过[27][61][63] - 安徽天禾律师事务所认为公司本次会议所审议通过的决议合法、有效[64] - 备查文件包括国风新材2025年第一次临时股东大会决议等[65] - 公告发布时间为2025年4月19日[65]

法律意见书 安徽天禾律师事务所关于 安徽国风新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书 天律意 2025 第 00906 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、 法规及规范性文件以及《安徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽 国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"公司"）的委托，指派 卢贤榕律师、梁天律师（以下简称"本所律师"）出席见证于 2025 年 4 月 18 日召开的国风新材 2025年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并出 具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风 新材的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资 格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验 证 ...

1 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-028 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得合肥市人民 政府国有资产监督管理委员会批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以 下简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了 本次交易的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券 时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届 ...