光刻胶概念股表现 - 西陇科学、国风新材双双涨停 [1] - 康鹏科技涨超10% [1] - 红宝丽、怡达股份、佳先股份涨超5% [1] - 双乐股份、鼎龙股份等跟涨 [1]

之专项核查意见 专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 天律意 2025 第 00877 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规 范性文件的要求，对本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖国 风新材股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本专项核查意见（以下简称"本 专项核查意见"）。 ...

国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易 申请股票停牌之日起前 6 个月至《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日的前一个交 易日，即 2024 年 5 月 31 日至 2025 年 4 月 2 日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,7 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）， 并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本 次交易申请股票停牌之日起前 6 个 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-025 安徽国风新材料股份有限公司 关于年产 3.8 万吨高端功能性聚丙烯薄膜项 目投料试车的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第七届 董事会第四次会议有关投资建设年产 3.8 万吨高端功能性聚丙烯薄 膜项目（下称"项目"）的决议，公司稳步推进项目建设。详见公司 于 2021 年 8 月 20 日在《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于投资建设年产 3.8 万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目的 公告》（编号：2021-043）。 该项目近日完成安装调试并投料试车。项目配备了国内外先进的 双向拉伸五层共挤聚丙薄膜生产线，将主要生产高端功能性热封膜、 高端功能性消光膜、节能环保用薄膜、高阻隔多功能薄膜等多款产品。 项目投料试车标志着公司在高端聚丙烯薄膜领域的技术研发和生产 制造能力进一步提升，将提高公司产能、优化公司产品结构，契合市 场变化和客户需求，并强化产品的市场适应性和竞争力，促进公司高 质量 ...

产能扩张与技术升级 - 公司年产3 8万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目完成安装调试并投料试车[1] - 项目配备国内外先进的双向拉伸五层共挤聚丙薄膜生产线[1] - 主要生产高端功能性热封膜、消光膜、节能环保用薄膜、高阻隔多功能薄膜等多款产品[1] 产品结构与市场竞争力 - 项目投产后将提高公司产能并优化产品结构[1] - 新产品线契合市场变化和客户需求[1] - 将强化产品的市场适应性和竞争力[1] 技术研发与制造能力 - 项目标志着公司在高端聚丙烯薄膜领域的技术研发能力提升[1] - 生产制造能力得到进一步强化[1] - 促进公司高质量发展[1]

交易概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟以7亿元收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股权（4626.38万股），交易方式为发行股份及支付现金（股份支付3.64亿元占比52%，现金支付3.36亿元占比48%）[1][2][13] - 交易完成后金张科技将成为国风新材控股子公司，上市公司实际控制人仍为合肥市国资委[12] - 以收益法评估，金张科技100%股权估值12.13亿元，增值率128.11%[13] 战略转型 - 国风新材原主营塑料薄膜（包装/建筑领域），2019年起转型新材料，2022年启动光学级聚酯基膜等项目[5] - 当前超70%收入来自传统包装薄膜业务，通过并购切入新型显示、集成电路等高增长领域[8] - 金张科技主营光学功能膜、偏光片离型膜等产品，应用于消费电子、新型显示等领域[8] 协同效应 - 双方同属新材料产业链上下游：国风新材聚焦高分子膜/光电材料，金张科技专注功能性涂层复合材料[8][10] - 并购后可在研发、采购、客户资源等方面形成协同，尤其在5G推动的新型显示技术领域扩大市场份额[8] - 金张科技2023-2024年净利润分别为4091.99万元、7218.77万元，承诺2025-2027年累计净利润不低于3.01亿元[15][13] 交易背景 - 金张科技2020年曾冲刺创业板IPO但主动撤回申请[11] - 国风新材2022-2024年归母净利润连续下滑（2.30亿元→-2863万元→-6972万元），需通过并购改善业绩[10] - 配套融资涉及关联交易，控股股东产投集团参与认购[12]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东463人，代表股份276,890,045股，占比30.9037％[4] - 现场投票股东5人，代表股份260,914,834股，占比29.1207％[4] - 网络投票股东458人，代表股份15,975,211股，占比1.7830％[4] 议案表决结果 - 《国风新材2024年度董事会工作报告》同意率99.6648％[5] - 《国风新材2024年度监事会工作报告》同意率99.6803％[6] - 《国风新材2024年度财务决算报告》同意率99.6708％[8] - 《国风新材2024年度利润分配预案》中小股东同意率92.9655％[9] - 《国风新材2024年度报告及摘要》中小股东同意率93.9704％[11] - 《关于为全资子公司提供担保的议案》中小股东同意率91.0938％[15] - 《关于续聘2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》中小股东同意率94.2026％[16] - 《关于拟终止对国联基金出资的议案》同意率96.6392％，中小股东同意率96.6249％[17] - 《关于拟终止对建汇基金出资的议案》同意率99.8035％，中小股东同意率96.5955％[18][19] 其他事项 - 公司第八届董事会独立董事作2024年度述职报告[21] - 律师认为公司本次会议相关事宜符合规定，决议合法有效[22] - 备查文件包括2024年度股东大会决议和法律意见书[23]

股东大会信息 - 公司2024年度股东大会于2025年4月8日14:50召开[3] - 出席现场会议股东或代理人5人，持股260,914,834股，占比29.1207%[5] - 通过网络投票股东或代理人458人，持股15,975,211股，占比1.7830%[5] 议案表决情况 - 《国风新材2024年度董事会工作报告》同意275,961,945股，占比99.6648%[10] - 《国风新材2024年度监事会工作报告》同意276,004,945股，占比99.6803%[10] - 《国风新材2024年度财务决算报告》同意275,978,545股，占比99.6708%[10] - 《国风新材2024年度利润分配预案》同意275,765,895股，占比99.5940%[12] - 《国风新材2024年度报告及摘要》同意275,926,495股，占比99.6520%[12] - 《国风新材2024年度利润分配预案》中小投资者同意14,856,261股，占比92.9655%[12] - 《国风新材2025年度财务预算报告》同意275,949,295股，占比99.6602%[13] - 《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确认的议案》同意275,424,195股，占比99.4950%[14] - 《关于公司监事2024年度薪酬确认的议案》同意275,462,508股，占比99.4844%[15] - 《关于续聘2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》同意275,963,595股，占比99.6654%[16] - 《关于拟终止对国联基金出资的议案》同意15,509,061股，占比96.6392%[16] - 《关于拟终止对建汇基金出资的议案》同意276,345,995股，占比99.8035%[18] 中小投资者表决情况 - 中小投资者表决《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意14,557,161股，占比91.0938%[15] - 中小投资者表决《国风新材2025年度财务预算报告》，同意15,016,861股，占比93.9704%[13] - 中小投资者表决《关于续聘2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意15,053,961股，占比94.2026%[16] - 中小投资者表决《关于拟终止对国联基金出资的议案》，同意15,441,061股，占比96.6249%[17]

业务研发进展 - 光敏聚酰亚胺（PSPI）光刻胶产品研发处于实验室制备阶段，正按计划推进 [1][2][4] - 透明聚酰亚胺（CPI）薄膜暂未量产，处于研发中试阶段 [2] - 电子级聚酰亚胺薄膜系列产品可深加工用于消费电子等设备的柔性线路板、散热材料等领域 [2] 财务状况 - 2024 年度经营性活动产生的现金流量净额为 11,245.60 万元 [2] - 2024 年度产销量规模、营业收入规模保持稳定增长，但受薄膜行业供需失衡影响，产品价格及毛利下滑，归母净利润同比下降 [2] 重组与评估 - 已完成标的公司审计工作并在巨潮资讯网披露相关公告 [2] - 金张科技 12.13 亿的评估价公允，收购有利于公司在多方面实现协同优势，巩固核心竞争力 [3] 发展战略与布局 - 紧抓合肥市“芯屏汽合”“急终生智”战新产业链发展机遇，依托国家企业技术中心，打造“1 + 3 + 4 + N”研发体系和“安徽省首批原创技术策源地”，聚焦集成电路、新型显示、新能源等领域 [1][3][4] - 拟终止对合肥市国联资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）剩余出资 7000 万元，以锚定新材料领域战略发展方向，对财务和经营无不利影响 [4] 在建项目进度 - 国风先基公司在建聚酰亚胺薄膜生产线顺利推进，部分生产线已按计划投产 [4] - 年产 10 亿平米光学级聚酯基膜项目稳步推进，已完成基础设施建设阶段工作 [4] - 年产 3.8 万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目已开始进入设备安装调试阶段 [4] 技术创新举措 - 依托国家企业技术中心，打造研发体系和原创技术策源地，聚焦三大领域，搭建创新平台，培养人才队伍，强化产学研合作，促进研发成果转化 [4] 产品结构与盈利 - 通过优化产业布局、深化改革创新、推进精益生产管理、降本增效、产品结构调整和产业转型升级，推进从传统包装膜向功能高分子薄膜和电子信息用膜材料方向发展，提升毛利率 [4][5]