宁夏银星能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2007 年制订 2024 年 3 月第一次修订) 第一章 总则 第一条 为强化宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 董事会决策能力，确保董事会审计委员会规范、高效、独立的开 展工作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件及《宁夏银星能源股份有限公司章程》 的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事 会设立的专门委员会。主要负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并向其报告 工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数并 担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，应为会计专业人士，负责 ...

2023年业绩情况 - 监事会召开9次会议，监事均亲自出席[2] - 审议收购风电项目资产和负债暨关联交易议案[2] - 财务制度健全，状况良好，报告真实准确[5] - 无违规对外担保，关联交易合规公允[6] - 减值损失计提依据充分，处理得当[6] 2024年展望 - 监事会履行监督职能，关注财务及重大事项[7] - 推进自身建设，提升履职能力[7] - 加强知识学习，发挥监督职能[8]

风险防范机制 - 成立存款风险防范及处置领导小组[3] - 存放资金前取得经审计年报，业务期定期审阅月报、年报[6] - 关联交易定期披露金融业务，每半年提交风险评估报告[6] 预案启动条件 - 财务公司对单一股东贷款余额超其注册资本金50％须启动预案[9] - 上市公司在财务公司存款余额占比超30％须启动预案[9] - 财务公司当年亏损超注册资本金30％须启动预案[9] - 财务公司连续3年亏损超注册资本金10％须启动预案[9] 异常处理与后续工作 - 发现异常向董事会报告并启动预案[6] - 风险平息后加强监督，必要时调整存款比例[13] - 分析总结风险事件，完善防范和处置工作[14]

信息披露制度 - 公司信息披露管理制度于1998年制订，2002年6月、2007年7月、2018年3月、2024年3月分别修订[1] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] - 定期报告按与深交所确定的预约披露日期准时披露，董事会审议后两个工作日内向深交所提交相关文件[11] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等十项内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等七项内容[10] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等三项内容[11] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会审核并提出书面审核意见[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[12] 重大信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大信息[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化属重大信息[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险属重大信息[16] 暂缓披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[21] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告由总经理等编草案，董事长召集董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[25] - 公司临时报告由信息知晓人向董事长和董事会秘书报告，董事会秘书分析判断，草拟并合规审查，经董事长批准后报送交易所并披露[25][26] 信息披露权限 - 公司董事长、经董事会书面授权的董监高、董事会秘书、经董事会秘书授权的证券事务代表有权以公司名义披露信息[26] 信息披露管理 - 公司董事会负责管理信息披露事项，除监事会公告外，信息以董事会公告形式发布[27] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会或监事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董监高知悉时及时履行重大事件信息披露义务[19] - 重大信息难以保密、已泄露或市场出现传闻、证券及其衍生品种出现异常交易情况时，公司应及时披露相关事项现状及风险因素[19] 信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露第一责任人，负责信息披露相关工作[28] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[28] 相关人员配合义务 - 持股5%以上股东等相关人员应配合信息披露工作[29] 责任部门 - 证券法律部是信息披露责任和归口管理部门[30] 董事会责任 - 董事会成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[31] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人包括多类人员，不得违规利用内幕信息[34][35] 文件保存期限 - 公司信息披露相关文件保存期限不少于10年[37] 内部控制机制 - 公司建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[38] 投资者接待要求 - 公司接待投资者等时应谨慎，不提供未公开重大信息[39] 自愿性信息披露 - 公司可进行自愿性信息披露，参照定期和临时报告披露程序[39] 责任追究 - 公司有权追究信息披露义务人责任，包括批评、警告等处分及法律责任[42] - 因失职造成信息披露问题，责任人应受经济处罚或相应处分，可合并监管部门处罚[42] - 公司保留追究擅自披露信息的顾问、中介等人员责任的权利[42] 制度相关说明 - 本制度“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”等不含本数[44] - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[44] - 本制度解释权归公司董事会[44] - 本制度自九届六次董事会审议通过之日起实施[44] 审核表情况 - 存在信息披露采集审核表[45] - 存在信息披露审核表[47]

宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告 宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 7 | | 2023 年度财务报表 | | | 合并及公司资产负债表 | 1 - 4 | | 合并及公司利润表 | 5-6 | | 合并及公司现金流量表 | 7-8 | | 合并股东权益变动表 | 9 | | 公司股东权益变动表 | 10 | | 财务报表附注 | 11 - 122 | | 补充资料 | 1-2 | 普华永道 审计报告 普华永道中天审字(2024)第10120号 (第一页,共七页) 宁夏银星能源股份有限公司全体股东: 一、审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了宁夏银星能源股份有限公司(以下简称"银星能源公司")的财务报表, 包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允 反映了银星能源公司2023年12 ...

人员数据 - 截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师超1640人，自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师364人[3] 业绩数据 - 普华永道中天2022年度收入总额74.21亿元，审计业务收入68.54亿元，证券业务收入32.84亿元[3] - 2022年度A股上市公司财务报表审计客户109家，审计收费总额5.29亿元[3] 审计相关 - 公司续聘普华永道中天为2023年度财务报告和内部控制审计机构[4] - 普华永道中天对公司2023年财报出具标准无保留意见审计报告[6] - 2024年多个时间节点董事会审计委员会就审计工作开展相关会议并审议报告[8][9] - 董事会审计委员会认为普华永道中天2023年年报审计表现良好并按时完成工作[11]

融资与授权 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[2] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[2] - 独立董事辞职致相关比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，董事会60日内完成补选[3] 关联交易 - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5% - 5%之间[6] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，两个月内完成股利（或股份）派发[6] - 优先现金分红，原则按年度分配，有条件可中期分红[7] - 实施现金分红需满足年度盈利且累计未分配利润大于零等四个条件[7] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[7] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[8] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[8] - 满足条件且认为有利时可提股票股利分配预案[8] - 盈利且满足条件但董事会未提现金分红预案需做详细说明[9] 制度调整 - 利润分配制度调整需董事会提出方案，经全体董事过半数、半数以上独立董事同意后提交[9] - 监事会审议利润分配制度调整，半数以上监事通过并监督[9] - 利润分配制度调整提交股东大会，需出席股东所持表决权三分之二以上通过并披露原因[10] 章程与制度修订 - 《公司章程》修订议案需股东大会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等治理制度[11] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》须提交公司股东大会审议[11] 制度披露 - 修订后的制度于2024年3月26日在巨潮资讯网披露[12]

中信证券股份有限公司 关于宁夏银星能源股份有限公司与中铝财务有限责任公司重新签订 《金融服务协议》暨关联交易 及相关风险控制措施执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称"银星能源"或"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 —保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规 范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对银星能源与中铝财务有限责任公 司重新签订《金融服务协议》暨关联交易及相关风险控制措施执行情况事项进行 了核查，核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 鉴于银星能源与中铝财务有限责任公司（以下简称"中铝财务公司"）于 2021 年 5 月 6 日签订的《金融服务协议》将于 2024 年 4 月 23 日到期。现公司根据未 来业务发展需要，拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》。协议有效期 3 年，在协议有效期内，公司在中铝财务公司结算户上的日 ...

业绩总结 - 2023年度末公司合并口径应计提信用减值损失 -358.67万元[1] - 2023年度贺兰山项目拆除及拟拆除风机计提固定资产减值准备5427.69万元[3] - 2023年度拟计提各项信用及资产减值损失合计5069.02万元[4] 决策进展 - 2024年3月22日独立董事同意计提议案[4] - 2024年3月26日董事会和监事会审议通过计提议案[1][7]

中信证券股份有限公司 关于宁夏银星能源股份有限公司 补充 2023 年度日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称"银星能源"或"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 —保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规 范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对银星能源补充 2023 年度日常关联 交易事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、2023 年度关联交易补充的基本情况 2023 年 3 月 17 日和 2023 年 4 月 25 日，银星能源分别召开九届二次董事会 和 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易计划的议案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星 能源股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易计划的公告》（2023-016）。 除上述已 ...