交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易价格23.24亿元[1] - 公司拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后凉山矿业将成为公司控股子公司[1] 股权结构变化 - 交易前公司已持有凉山矿业20%股份 交易后持股比例将提升至60%[1] - 交易前云铜集团 中铝集团 中国铜业合计持股33.80% 交易后提升至45.31%[1] - 控股股东及实际控制人保持不变[1] 标的资产 - 凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采 选矿及冶炼[1] - 标的资产属于有色金属采选冶炼行业[1]

权益比例 - 交易前信息披露义务人持有公司权益比例为33.80%，交易后为45.31%[2][5] 股份承诺 - 云铜集团等承诺60个月内不转让本次发行的新股[2][6] 审批进展 - 已获相关方原则性同意，经董事会审议通过，评估结果获备案[7] - 尚需股东会审议、交易对方及国资机构批准等[8][9] 影响情况 - 本次权益变动不影响控股股东、治理结构及持续经营[3][5][10]

交易概况 - 云南铜业向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[6] - 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成[33] - 评估基准日和审计基准日均为2025年3月31日[10] 股权比例 - 交易前信息披露义务人合计持有云南铜业权益比例为33.80%，交易后为45.31%[6][32] - 中铝集团直接持有中国铝业股份有限公司30.52%的股份，与附属公司合共持有33.55%的股份[25] - 中铝集团间接持有云南铝业股份有限公司42.10%的股份[25] - 中铝集团直接持有中铝国际工程股份有限公司72.85%的股份，与附属公司合共持有76.42%的股份[25] - 中铝集团持有宁夏银星能源股份有限公司41.23%的股份[25] - 中铝集团合共持有云南驰宏锌锗股份有限公司40.55%的股份[25] - 中铝集团持有RIO TINTO PLC14.57%的股权[26] - 中国铜业间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%的股份[27] - 中国铜业间接持有云南铝业股份有限公司13%的股份[27] 公司信息 - 云铜集团成立于1996年4月25日，注册资本196,078.43万元[11] - 中铝集团成立于2001年2月21日，注册资本2,520,000.00万元[12] - 中国铜业注册资本为4260058.82万元[14] 审批情况 - 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团原则性同意[6] - 本次交易经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过[6] - 本次交易涉及的标的资产评估结果已获国有资产有权管理机构备案[6] - 本次交易尚须经股东会批准及中国证监会注册[2] 交易金额 - 上市公司拟购买凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元[34] - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权评估值为600,877.62万元[34] - 上市公司募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[35] 股份变动 - 信息披露义务人一披露前持股数量为637,469,718股，持股比例为31.82%[58] - 信息披露义务人一权益变动数量为256,175,356股，变动比例为5.03%[58] - 信息披露义务人二披露前持股数量为39,736,165股，持股比例为1.98%[59] - 信息披露义务人二权益变动数量为110,253,583股，变动比例为4.20%[59] - 信息披露义务人三披露前持股数量为0股，持股比例为0.00%[59] - 信息披露义务人三权益变动数量为55,126,791股，变动比例为2.27%[59] - 股份变动时间为本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续完成之日[59] - 股份变动方式为主动增加（取得上市公司发行的新股）[59] 其他 - 云铜集团、中铝集团、中国铜业承诺60个月内不转让本次上市公司向其发行的新股[6] - 云铜集团承诺在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作[28] - 控股股东自愿延长新增股份锁定期至60个月[30] - 已充分披露资金来源[59] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[59] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[59] - 信息披露义务人包括云南铜业（集团）有限公司、中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司[60][61][62]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人管理制度[1] 保密措施 - 公司要求交易相关方保密，限定敏感信息知悉范围[2] - 公司编写递交相关材料，履行程序未泄密[3] - 公司与中介签保密协议，提醒自查买卖股票行为[4] 合规评估 - 中信建投认为公司制度及执行措施符合规定[5]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[2] 中介机构 - 中信建投证券为本次交易独立财务顾问[2] - 云南铜业聘请中信建投证券等为中介机构[3] 人员信息 - 财务顾问协办人有张国嵩等[7] - 财务顾问主办人有杨慧泽等[7] - 并购业务部门负责人为张钟伟[7] 其他 - 报告日期为2025年7月21日[7]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40.00%股份，向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[9] - 《发行股份购买资产协议》于2025年5月23日签署，补充协议于7月21日签署[9] - 《中铝集团股份认购协议》《中国铜业股份认购协议》均于5月23日签署，补充协议于7月21日签署[9] 公司信息 - 云铜集团注册资本为196,078.4314万元，成立于1996年4月25日，登记状态为存续[11] - 中铝集团注册资本为2520000万元[13] - 中国铜业注册资本为4260058.8152万元[15] 股权交易 - 云南铜业向云铜集团、中铝集团、中国铜业分别发行256175356股、110253583股、55126791股[18] - 交易前后云铜集团持股比例从31.82%增至36.85%，中铝集团从1.98%增至6.18%，交易后中国铜业持股2.27%[20] - 交易前后云铜集团及其一致行动人持股比例从33.80%增至45.31%[20] 股份锁定 - 中铝集团、中国铜业认购配套资金取得股份锁定期60个月，交易前已持股份锁定期18个月[25] - 锁定期内因送红股等增加股份遵守锁定安排，不符监管意见公司将调整[25] 收购相关 - 云铜集团及其一致行动人收购主体资格合法[26] - 上市公司非关联股东审议通过且同意免于要约，本次收购可免发出要约[25][27] - 法律意见书正本一式叁份，于2025年7月21日生效[27][29]

市场扩张和并购 - 拟向云南铜业发行股份购凉山矿业40%股份并募资[1] - 2024年7月现金14801.49万元收购昆明冶金33%股权[4] 数据指标 - 本次交易标的资产总额等指标及占比[4] - 最近12个月内其他交易相关指标[4] - 合计相关指标及上市公司指标[4] 其他 - 本次交易适用简易审核程序[6] - 云南铜业最近两年信息披露考评结果均为A[2]

公司财务与股权 - 凉山矿业股东全部权益账面值142,896.39万元，评估值600,877.62万元，增值320.50%[9][10] - 2025年1 - 3月凉山矿业报表营业收入266,946.08万元，净利润9,892.39万元[23] - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股权[28][57] - 云南铜业（集团）有限公司持有云南铜业股份有限公司31.82%股权，持有凉山矿业40%股权[26] - 云南铜业股份有限公司持有凉山矿业20%股权[26] 资产情况 - 流动资产账面价值72,085.63万元，评估价值71,864.63万元，增值率 - 0.31%[11][126] - 非流动资产账面价值235,084.90万元，评估价值676,279.72万元，增值率187.67%[11][126] - 固定资产账面价值82,811.58万元，评估价值103,265.11万元，增值率24.70%[11][126] - 无形资产账面价值89,387.68万元，评估价值519,614.93万元，增值率481.30%[11][126] - 土地使用权总面积为507,165.63平方米[33][34] 矿业权与专利 - 凉山矿业拥有四宗矿业权[35] - 四川省拉拉铜矿采矿权生产规模为165.00万吨/年，矿区面积为2.1973km²[35] - 凉山矿业四川省会理县红泥坡矿区铜矿生产规模为198万吨/年，矿区面积4.6560km²[36] - 截至2025年3月31日，企业申报评估范围内表外无形资产专利权共141项[37] 评估相关 - 本次评估确定采用资产基础法和收益法评估凉山矿业股权，未选择市场法[57] - 采用资产基础法评估结果作为评估结论[125] - 收益法测算的净资产价值比资产基础法低4,781.38万元，为0.80%[123] 其他事项 - 2025年5月9日股东会同意2024年度按2亿元进行利润分配[147] - 2025年5月3项房屋建筑物已拆除，面积共计429.00平方米[148] - 2025年5月12日公司签订合同受让6宗土地及地上建筑物[148] - 公司存在93项待报废机器设备、106项待报废电子设备、6台待报废车辆[156]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份[2] - 云南铜业向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[2] 合规情况 - 截至2025年7月21日，交易相关主体无内幕交易立案或侦查情形[2][5] - 近36个月交易相关主体无因内幕交易被处罚或追责情形[2] - 独立财务顾问认为交易主体不存在不得参与重组情形[3]

交易概况 - 本次交易标的为凉山矿业40%股份，交易价格232,351.05万元[15][19] - 凉山矿业评估值600,877.62万元，增值率320.50%[19] - 发行股份购买资产发行数量256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%（不考虑募集配套资金）[21] - 募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[22] - 标的公司红泥坡铜矿采选工程项目和上市公司补充流动资金各拟使用募集资金75,000.00万元，占比均为50.00%[22][23] - 募集配套资金发行股份数量为165,380,374股[24] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元[64] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联销售金额分别为779,275.96万元、691,175.15万元及257,086.92万元[67] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联采购金额分别为637,085.58万元、819,519.50万元及219,327.22万元[67] - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.2793元/股，交易后（备考）为0.2769元/股；2024年交易前基本每股收益0.6312元/股，交易后（备考）为0.6213元/股[29][39] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[45] - 公司将加快对凉山矿业的整合以促进业务协同[41] - 若2025年完成标的资产交割，云铜集团承诺凉山矿业相关采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年完成，承诺2026 - 2028年累计净利润不低于201,213.38万元[93] 市场扩张和并购 - 2024年7月公司以14801.49万元收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[111] - 本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[114][115][116] 股权结构 - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，交易后将收购其40%股份使凉山矿业成为控股子公司[25] - 交易前后控股股东及实际控制人不变，云铜集团交易前持股637,469,718股，占比31.82%，交易后（含配套资金）持股893,645,074股，占比36.85%[27] - 交易前公司总股本2,003,628,310股，发行股份购买资产后（募集配套资金前）为2,259,803,666股，交易后（含配套资金）为2,425,184,040股[27] 锁定期 - 交易对方云铜集团和募集配套资金认购方取得的新增股份锁定期均为60个月[21][24] 合规情况 - 公司最近五年内诚信情况良好，未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等[120] - 公司最近三年内不存在严重损害投资者等权益的重大违法行为和严重证券市场失信行为[120] - 公司最近一年财务报表编制和披露无重大不符合准则规定的情形，财报无保留等意见审计报告[120] - 公司最近36个月内不存在因内幕交易被证监会处罚或司法追究刑事责任的情形[120]