中广核贝谷科技有限公司 2021 年度-2023 年 1-4 月 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司股东权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-132 | 北京市东城区朝阳门北大街 联系申托· 会计师事务所 8 号宣化十周 A 应 9 层 审计报告 XYZH/2023CSAA2B0076 中广核贝谷科技有限公司: 一、审计意见 我们审计了中广核贝谷科技有限公司(以下简称"贝谷公司")财务报表,包括 2023 年 4 月 30 日、2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年 1-4 月、2022年度、2021 年度的合 ...

股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所 中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中广核核技术应用有限公司 | | | 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 中广核核技术应用有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 一、上市公司及董监高的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资 ...

二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素及同行业板块影响，上市公司 股价在本次交易信息公布前20个交易日内后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异 常波动情况。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，中广核技股票于2023年8 月21日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内 的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第21个交易日 | 停牌前最后一个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股） | 7.94 | 7.68 | -3.27% | | 深圳综指 | 2,011.83 | 1,950.26 | -3.06% | | 证监会制造业指数 | 4,955.63 | 4,766.20 | -3.82% | | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | -0.21% | | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | 0.55% | 在剔除同期大盘因素（深圳综指，399106.SZ）和同期同行业板块（证监会 制造业指数，883020.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日 内累计涨跌幅 ...

中广核核技术发展股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"或"中广核技"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术 公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"或"标的公司"） 30%的股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业 （有限合伙）持有贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过人民币 30,000 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司董 事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交 易对即期回报摊薄的影响及防范和填补措施如下： 一、 本次交 ...

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"或"中广核技"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术 公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持 有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% （以下简称"本次交易"）。 在本次交易中，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规以及上市公司内部相关制度的要求，与交易对方采取 了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息 的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。根据证券监管的相 关要求，公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、2022年6月27日，中广核技向深圳证券交易所申请停牌并就筹划交易事项 进行了公告。停牌期间，公司根据资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义 务。 2、本次交易方案做出重大调整后，为防止正在筹划的交 ...

关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司 财务顾问主办人： 何新苗 李 豪 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 经核查，公司最近十二个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产 事项。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限 公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页） 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现就中 广核技本次交易前十二个月内（以本核查意见出具日前十二个月为准） ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有的 中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份 及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有的贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民 币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简 称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关 规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行审核，并有可能 进一步问询。 鉴于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据 相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的 事项。 证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-074 中广核核技术 ...

2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已就其 已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形出具了承诺 函。 3、标的公司资产完整、业务独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完 整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许 经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关 中广核核技术发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"）拟以发行股份及 支付现金方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）所持 中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"、"标的公司"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称"云科通"，与核技术公司合称"交易对方"）所持贝谷科技 49%的股权、 ...

重组报告书独立财务顾问核查意见表 | 上市公司名称 | 中广核核技术发展股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 | 独立财务顾问名称 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 证券简称 | 中广核技 | 证券代码 | 000881 | | | 交易类型 | 购买√ | 出售 □ 其他方式 □ | | | | | 中广核核技术应用有限公司、吉安 | | | | | 交易对方 | 市云科通科技合伙企业（有限合 | 是否构成关联交易 | 是 | | | | 伙） | | | | | 是否发行股份 | 是 | 是否同时募集配套资金 | 是 | | | 判断构成重大资产 | 根据标的资产估值情况，上市公司本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市 | | | | | | 公司最近一个会计年度经审汁的资产总额、营业收入及资产净额的 50%以上，根据《重组管理办法》 | | | | | 重组的依据 | 第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 | | | | | 是否属于《重组办 | | | | | | 法》第十三条规定 | 否 | 是否需证监会核准 | 是 | ...

中广核核技术发展股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"或"中广核技"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术 公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持 有贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过人民币 30,000 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司董事会关于本次交易信息发 布前公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 中广核核技术发展股份有限公司 董事会 2023 年 8 月 24 日 2 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，中广核技股票于 2023 年 8 月 21 日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易 日内的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前最后一个交易 ...