中国铁路物资股份有限公司 章 程 （草案） 二零二三年十二月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 党建工作 35 | | 第一节 | 党组织机构设置 35 | | 第二节 | 公司党委职权 36 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 ...

关联交易数据 - 2023年1 - 10月公司实际发生日常关联交易总计1259407.41万元，2024年预计为188300.00万元[2] - 2023年1 - 10月向关联人采购商品1228860.78万元，2024年预计为82000.00万元[2] - 2023年1 - 10月向关联人销售商品4929.62万元，2024年预计为18500.00万元[2] - 2023年1 - 10月关联交易合计实际发生金额较预计金额下降36.94%[9] 部分公司采购差异 - 2023年1 - 10月国铁供应链管理有限公司采购商品实际金额与预计金额差异 - 87.27%[8] - 2023年1 - 10月中储南京物流有限公司采购商品实际金额与预计金额差异 - 77.63%[8] - 2023年1 - 10月中国石化销售股份有限公司采购商品实际金额与预计金额差异 - 36.17%[8] 部分公司财务状况 - 中国物流集团有限公司2022年总资产3814872.35万元，净利润 - 30250.35万元[12] - 中铁物总控股有限公司2022年总资产2360469.60万元，净利润3369.27万元[12] - 中铁现代物流科技股份有限公司营业总收入460545.62万元，净利润281030.30万元[15] 关联交易相关情况 - 关联人经营、财务及资信状况良好，预计无坏账损失风险[16] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则[17] - 关联交易属正常经营需要，不损害公司和股东利益[18] - 本次关联交易获第八届董事会独立董事第二次专门会议全体独立董事同意[19]

2.本次董事会会议于 2023 年 12 月 11 日以现场结合通讯方式召开。 3.本次董事会会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人。 4.本次董事会会议由公司董事长赵晓宏先生主持，公司监事和非董事高级管 理人员列席了会议。 证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 050 中国铁路物资股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于 2023 年 12 月 1 日以专人送达、电子邮件方式发送 给公司全体董事、监事和高级管理人员。 本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于修订<公司章 程>的公告》（2023-临 052）。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。 (二) 关于修订《中国铁路物资股份有限公司合规管理制度》的议案 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得审议通过。 (三) 关于 2024 年度日常关联交易预 ...

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 055 中国铁路物资股份有限公司 关于拟变更 2023 年度财务及内部控制审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 中国铁路物资股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年度财务及内部 控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）为公 司连续提供年报审计服务已满 8 年，达到监管部门规定上限。按照《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）有关规定， 公司进行了 2023 年度财务决算审计机构的选聘工作，根据邀标评标结果，拟 聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）为公 司 2023 年度财务及内部控制审计机构。 一、拟变更会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1．基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，注册地址 为北京市，首席合伙人为邱靖之。天职国际是中国首批获得证券期货相关业务 资格的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册，过去二十多年一 ...

| 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一百〇五条 公司董事会设立战略委员 | 第一百〇五条 公司董事会设立战略委员 | | 会、提名委员会、审计与风险控制委员会、薪酬 | 会、提名委员会、审计与风险控制委员会、薪酬 | | 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 | 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 | | 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | | 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 | 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 | | 成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、 | 成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会由 | | 审计与风险控制委员会由外部董事组成，审计与 | 外部董事组成，审计与风险控制委员会由不在上 | | 风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 | 市公司担任高级管理人员的董事组成，审计与风 | | 会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险 | 险控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 | | 控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 | 多数并担任召集人，提名委员会 ...

并购交易 - 公司以10838.35万元收购中铁伊通53.6%股权[3][8][16][19] - 公司以5310.26万元收购国铁国际工贸有限公司24.5%股权[22] - 公司以21154.05万元收购中铁物总供应链科技集团有限公司100%股权[23] - 公司以5023.7985万元收购中石油中铁油品销售有限公司49%股权[23] 关联交易金额 - 2023年1 - 10月，公司与中铁现代物流累计关联交易总金额为4860.34万元[21] - 本次关联交易前十二个月内，公司与中国物流集团关联交易金额共计31488.11万元，本次交易金额为10838.35万元，合计42326.46万元，超公司最近一期经审计净资产5%[22] - 本次关联交易完成后，公司十二个月内累计关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产5%[4] 企业财务数据 - 中铁现代物流2022年度营业收入510459万元、净利润282490万元，年末净资产264120万元[6] - 2022年中铁伊通资产总额16337.26481万元、负债总额3456.238698万元、净资产12881.026112万元[10] - 2022年中铁伊通营业收入51776.941042万元、营业利润2557.680248万元、净利润1904.981196万元[10] - 截至2022年12月31日，中铁伊通账面净资产12820.80万元，收益法评估股东全部权益价值为20220.81万元，增值率57.72%[12] 企业现金流数据 - 2023 - 2027年及永续期企业自由现金流分别为 - 795.75万元、874.77万元、1379.24万元、1354.87万元、1161.16万元、1904.47万元，折现率均为8.27%，现值和为19096.89万元[16] 企业基本信息 - 截至2023年11月底，中铁伊通股权结构为中铁现代物流持股53.6%、伊藤忠物流持股26.4%、中铁物总武汉工业持股20%[8] - 中铁伊通注册资本10000万元[8] - 中铁现代物流注册资本11859.11万元[6] 交易相关 - 本次交易聘请立信会计师事务所审计、北京天健兴业资产评估有限公司评估[11] - 转让标的交易价格为10838.35万元[16]

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 057 中国铁路物资股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.本次股东大会为公司 2023 年第二次临时股东大会。 2.本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第八届董事会第二十八次会议 决定召开本次股东大会。 3.公司董事会认为，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。 4.会议召开日期、时间 （1）现场会议时间：2023 年 12 月 27 日 14:30 时。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00； 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为： 2023 年 12 月 27 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5.会议的召开方式：本次 ...

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 051 中国铁路物资股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议通知于 2023 年 12 月 1 日以专人送达、电子邮件方式发送 给公司全体监事。 2.本次监事会会议于 2023 年 12 月 11 日以现场结合通讯方式召开。 3.本次监事会会议应参会监事 4 人，实际参会监事 4 人。 4.本次监事会会议由公司监事会主席周岛先生主持。 中国铁路物资股份有限公司 监 事 会 2023 年 12 月 12 日 附件： 5.本次监事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。 二、监事会会议审议情况 (一) 关于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得审议通过。 监事会同意提名刘永欣先生（简历见附件）为公司第八届监事会非职工代表 监事候选人，任期与第八届监事会任期一致。 该议案尚需提交公司股东大会进行审议。 特此公告。 ...

公司监事会和全体员工对崔波先生在担任公司监事期间，在推动公司治理、规 范运作所做出的卓越贡献，表示衷心感谢和崇高敬意。 二、提名第八届监事会非职工代表监事候选人 公司监事会于2023年12月11日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关 于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名刘永欣先生为公司第 八届监事会非职工代表监事候选人，任期与第八届监事会任期一致。本议案尚需提 交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。 特此公告。 中国铁路物资股份有限公司 证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 058 中国铁路物资股份有限公司 关于监事变动的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事辞职 1.中国铁路物资股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到崔波先生的辞 职报告。因工作变动，崔波先生已向公司监事会申请辞去公司第八届监事会监事职 务。 因崔波先生的辞职不会导致监事会人数低于法律法规规定的监事会最低人数的 限制，崔波先生的辞职自送达监事会之日起生效。 监 事 会 2023 年 12 月 12 日 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中国铁路物资股份有限公司 注1：原中国铁路物资股份有限公司于2020年12月办理工商登记变更，名称变更为"中铁物总控股股 份有限公司"；后又于2022年2月办理工商登记变更，名称变更为"中铁物总控股有限公司"； 注2：中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流板块实施专业化整合，于2021 年12月办理工商登记变更，名称变更为"中国物流集团有限公司"。 本次发行新增股份于2020年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条 件流通股，发行对象原中国铁路物资股份有限公司、中国铁路物资集团有限公司限售 期从新增股份上市首日起计算共36个月，可上市流通时间为2023年12月4日；发行对象 芜湖长茂投资中心（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、工银金 融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙 企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）限售期从新增股 份上市首日起计算共12个月，已于2021年12月6日上市流通。前述8名股东合计持股 3,976,627,415股，其中已解除限售上市流通股数为2,501,1 ...