中国银河证券股份有限公司 关于 中国物流集团有限公司收购中国铁路物资 股份有限公司之 2024 年度持续督导意见 财务顾问 中国银河证券股份有限公司 二〇二五年四月 1 声明与承诺 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）接受中国物流集团 有限公司（以下简称"中国物流集团"、"收购人"）委托，担任中国物流集团 收购中国铁路物资股份有限公司（以下简称"中国铁物"、"上市公司"）的财 务顾问。 2023 年 12 月 29 日，上市公司公告《收购报告书》，中国物流集团全资子 公司中铁物总控股有限公司（以下简称"铁物控股"）将持有的中国铁物 36.60% 股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿划转完成后中国物流集团直接持 有中国铁物 37.81%股份（以下简称"本次收购"、"本次无偿划转"），成为 中国铁物控股股东。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次收购的持续督导期从中国铁 物公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止。 2025 年 3 月 29 日，中国铁物披露了 2024 年年度报告。结合上述 2024 年年 度报告及日常沟通，本 ...

公司业绩与财务情况 - 2024 年度，公司实现营业收入 381.14 亿元，同比下降 15.43%；归属于母公司股东净利润 4.59 亿元，同比下降 19.61% [3] - 2024 年综合物流收入从 2021 年的 1.29 亿元增至 33.02 亿元，增长 24.60 倍，与去年同期相比增长 121.29%；供应链集成服务和综合物流营收合计占比 90%以上 [4][9][10] - 2024 年公司经营性净现金流量 10.58 亿元，同比增加 1.11 亿元；资产负债率 51.55%，同比下降 8.51 个百分点 [4][9][10] - 截至 2024 年末，公司三项资产（应收账款、预付账款和存货）同比减少 20.46 亿元，同比下降 18.32%，高于营业收入降幅 2.89 个百分点 [4][9][10] - 2024 年拟定利润分配预案，以总股本 6,050,353,641 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.27 元（含税），合计派发现金红利 163,359,548.31 元（含税），占当年归属上市公司股东净利润的 35.58% [2] - 24 年 4 季度扣非净利润下降 90 多，主要系所属公司分流安置员工、部分费用集中支出所致 [11] 公司战略与转型 - 推进向供应链集成服务和综合物流服务转型，退出较低利润贸易业务，战略方向更聚焦，主营业务结构持续优化 [3][4][10] - 2025 年将收官“十四五”，谋划“十五五”，推进物流高质量转型发展，包括突出铁路业务特色、聚焦国家重大战略、开辟新兴产业赛道、强化重要行业功能拓展等 [6] - 业务转型可能面临管理机制和人员能力不适应、新业务风险识别不足等问题，将强化战略引领、完善制度体系、加强内控建设、搭建专业平台、构建人才结构来应对 [12] 科技创新 - 推动“AI + 物流供应链”“AI + 轨道运维”“AI + 物流采购服务”三个专项行动，增强铁路产业综合服务领域优势 [2] - 开展多项重大科技创新项目，焊轨基地个性化预打磨项目成功验收，“铁路燃油汽车配送数字化监管平台”等入选数字化转型最佳实践优秀案例 [13] - 报告期末，公司持有有效专利总数达 171 个，其中发明专利 35 个，实用新型专利 136 个，获得软件著作权 202 个 [14] 业务运营 - 危险品物流业务拥有除第 1 和第 7 类外的其他全部七类危险货物公路运输资质，自有运输车辆 200 余台套，可调配社会运力车辆千余辆，服务众多集团客户，深化合作并拓展业务 [7][8][9] - 综合物流业务围绕“枢纽节点建设、陆运水运协同、国内国际同步发展、线上线下有机结合”思路，布局优化铁路关键综合物流节点实体网络，国内国际班列发运业务快速发展 [11] - 供应链集成服务包括工程集成服务业务和生产物资供应链集成服务业务，为工程建设和生产制造企业提供全流程服务和一体化综合解决方案 [18][19] 投资布局 - 参与中国物流集团内部资源整合，收购多家公司股权，加强与核心客户资本纽带关系，获得相关资质 [14] - 加强与央地企业合作，完成国际班列运营平台建设，布局海外经营实体，完善东南亚区域业务网络 [15] - 未来将加大投资并购力度，储备筛选战略投资项目，推进仓储物流基地、物流产业园区等建设，布局危险品物流实体网络和基础设施 [15][16] 其他问题回复 - 董监高报酬总额变化主要因结构和人数变化，人均报酬近年无明显变动 [1] - 追溯调整去年同期财务数据是因收购中国铁路物资（老挝）有限公司 100%股权并按同一控制下企业合并规定处理 [3] - 二级市场股价受多种因素影响，公司将做好生产经营，通过多种方式开展市值管理，回报投资者 [5][17][18] - 独立董事通过参加各类会议、走访调研等保障履职 [18] - 中国铁物与中储股份合并问题以权威信息和上市公司公告为准 [19] - 2024 年在“一带一路”建设方面取得一批转型实践成果，包括运行中老铁路项目、实现钢轨出海突破、运作国际联运项目等 [20]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘中国铁物股价下跌 2024 年年报业绩下滑 公司增加 2025 年度国债逆回购额度 [1][3][4] 分组1：股价与市值情况 - 截至2025年3月28日收盘中国铁物报收于2.59元 较上周的2.62元下跌1.15% [1] - 本周3月26日盘中最高价报2.65元 3月24日盘中最低价报2.54元 [1] - 公司当前最新总市值156.7亿元 在轨交设备板块市值排名5/31 在两市A股市值排名1011/5139 [1] 分组2：股本股东变化 - 截至2025年2月28日公司股东户数为6.09万户 较1月27日增加278户 增幅为0.46% [2] - 户均持股数量由上期的9.98万股减少至9.93万股 户均持股市值为24.74万元 [2] 分组3：业绩披露要点 - 2024年年报显示公司主营收入381.14亿元 同比下降15.43% [3] - 归母净利润4.59亿元 同比下降19.61% [3] - 扣非净利润4.32亿元 同比下降18.57% [3] - 2024年第四季度公司单季度主营收入87.01亿元 同比下降18.95% [3] - 单季度归母净利润2181.89万元 同比下降46.43% [3] - 单季度扣非净利润35.18万元 同比下降98.8% [3] - 负债率51.55% 投资收益4235.26万元 财务费用744.75万元 毛利率5.07% [3] 分组4：公司公告汇总 - 2025年3月28日公司第九届董事会第四次会议审议通过增加2025年度使用部分闲置自有资金进行国债逆回购额度的议案 使任一时点的国债逆回购余额不超过20亿元 资金可循环使用 [4] - 投资目的是在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下 合理利用闲置自有资金 提高资金使用效率 [4] - 投资品种为深圳证券交易所、上海证券交易所符合条件的品种 投资期限自董事会审议通过之日起至2025年12月31日 资金来源为公司自有资金 [4] - 本事项经第九届董事会第四次会议审议通过 未达到股东大会审议标准 无需提交股东大会审议 [4] - 国债逆回购利率高于同期银行活期存款利率 但实际收益受经济形势和金融市场影响具有波动性 [4] - 国债逆回购不存在市场风险和信用风险 公司制定了《质押式国债逆回购投资管理办法》以确保资金安全 [4] - 此举有利于提高公司资金利用效率 不影响公司日常生产经营活动 [4]

中国铁路物资股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人自担任中国铁路物资股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的 规定，忠实勤勉履行了独立董事职责，充分发挥应有的作用， 维护了公司和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本 人2024年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人生于1958年，中共党员，硕士研究生。现任中国物流 与采购联合会会长、中国铁物独立董事。1985年参加工作，历 任国家经济委员会主任科员，国家物资部物资信息中心处长， 国家内贸部物资信息中心副主任（副司局长）、党委书记（司 局长级）等职务。 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主 ...

中国铁路物资股份有限公司董事会 关于追溯调整财务数据的说明 一、本公司财务报表追溯调整的原因 为积极推进中国铁路物资股份有限公司（以下简称"本公司"）向综合物流 服务方向转型发展，扩展境外物流业务，以中老铁路建设、运维、基础物流、基 地运营等业务机遇为契机，积极布局东盟地区物流业务战略支点，本公司与中铁 物总国际集团有限公司（以下简称"中铁国际集团"）于 2024 年 12 月 3 日签署 了《关于中国铁路物资（老挝）有限公司股权转让协议》，本公司以非公开协议 转让方式，收购中国铁路物资（老挝）有限公司（以下简称"老挝公司"）100% 股权。老挝公司已于 2024 年 12 月 27 日完成营业执照变更，纳入本公司合并报 表范围，合并日为 2024 年 12 月 31 日。 按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的相关规定，母公司在报告 期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应 当调整合并资产负债表的期初数，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，应当将该子公司以及业务合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当 ...

中国铁路物资股份有限公司 China Railway Materials Company Limited. 2024年 环境、社会和公司治理报告 ENVIRONMENTAL 股票简称:中国铁物 SOCIAL AND GOVERNANCE 股票代码: 000927 REPORT 股票上市交易所：深圳证券交易所 ● URLER 中国铁路物资股份有限公司 China Railway Materials Company Limited. 联系电话:010-51898880 传真:010-51898599 E-MAIL: ir927@crmsc.com.cn 公司地址：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦A座29层 邮编:100073 China Railway Materials Company Limited 8 关于本报告 本报告是中国铁路物资股份有限公司发布的第三本年度环境、社会和公司治理报告,本着客观、规 范、透明和全面的原则,详细披露了中国铁物2024年在积极承担社会责任、有效管理ESG风险与机 遇等方面的具体举措、重点实践、亮点案例和关键绩效,旨在回应利益相关方的期望,未来更好地 履行社会责任。 En ...

中国铁路物资股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 中国铁路物资股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其 他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结 合中国铁路物资股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们 对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施 内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部 控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求，在所有重大方面保持了有效 ...

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2025-临 007 中国铁路物资股份有限公司 关于质量回报双提升行动方案进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为认真践行中央政治局会议提出的"要活跃资本市场、提振投资者信心"及 国务院常务会议提出的"要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力 有效措施，着力稳市场、稳信心"的指导思想，落实深圳证券交易所"质量回报 双提升"专项行动的要求，公司制定了"质量回报双提升"行动方案，积极维护 公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展。具体内容 详见 2024 年 10 月 15 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于推动落实"质量回报双提升"行动方案的 公告》（2024-临 050）。公司采取多项举措积极落实方案内容，现将质量回报 双提升行动方案进展情况公告如下： 1.公司坚定不移地退出较低利润贸易业务，不断巩固"铁路产业综合服务" 基盘业务，加速推进向"供应链集成服务"和"综合物流服务"方向转型发展。 20 ...

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，中国铁路 物资股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事蔡进、张骥翼、李军的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 2025 年 3 月 28 日 董 事 会 经核查独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的 相关要求。 中国铁路物资股份有限公司 ...

关于董事会审计与风险控制委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司 章程》等规定和要求，中国铁路物资股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会审计与风险控制委员本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职监督职责。董事会审计与风险控制委员会 对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责的情 况报告如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1、基本信息 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信 永中和"）成立于 2012 年 3 月 2 日，注册地址为北京市，首 席合伙人为谭小青。 2、人员信息 中国铁路物资股份有限公司 信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中审计业 务收入为 30.15 亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度， 信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额 ...