业务变更 - 电投产融拟资产置换和发股购电投核能100%股权，置出资本控股100%股权并募资[1] - 交易后主营业务变更为核电、火电及新能源业务[1][7] - 交易前主营金融和能源业务，金融覆盖多领域，能源为清洁能源发电及热电联产[3] 同业竞争承诺变更 - 国家电投集团拟变更2021、2019、2013年避免同业竞争承诺内容[1][8] - 变更承诺经董事会、监事会、独立董事会议审议通过[16][17][19] 未来展望 - 交易后成国家电投集团核能发电业务唯一整合平台[9] - 国家电投集团相关核电资产商运后三年内逐步注入[10] - 五年过渡期内促使相关公司委托管理并置出原有能源业务[14] 合规与协商 - 资产注入需符合生产经营合规、权属清晰等条件[11] - 与下属企业其他股东协商避免同业竞争，新业务机会优先给公司[12] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月12日[20]

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条规定的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析， 董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2.本次交易后，公司仍然符合A股股票上市条件，本次交 易不会导致公司不符合股票上市条件。 3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和 股东合法权益的情形。 4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 - 1 - 7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治 ...

重大资产重组 - 拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] - 2024年9月30日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年10月18日、2025年3月11日董事会审议通过交易议案[3] 程序合规 - 已履行现阶段必需法定程序，程序完整合法有效[4] - 董事会保证提交法律文件合法有效并担责[5]

分红政策 - 未来三年为2025 - 2027年[1] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有支出最低40%；成长期有支出最低20%[5] 审议规则 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[10] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过，股票股利等需三分之二以上通过[10] 政策调整 - 调整利润分配政策情形包括法规变化、不可抗力致亏损等[12] - 调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策，需董事会审议后股东大会三分之二以上表决通过[14] 规划相关 - 公司董事会每三年重新审议股东分红回报规划并可修订[14] - 遇不可抗力等情况可重新制订股东回报规划[14] 其他 - 公告由国家电投集团产融控股股份有限公司董事会发布，日期为2025年3月11日[18]

市场扩张和并购 - 公司拟资产置换和发股购国电投核能100%股权并置出国家电投资本100%股权，同时募资[1] 其他新策略 - 2025年3月11日会议审议通过提请股东大会批准国家核电免于要约议案[1] - 交易完成后国家核电及一致行动人持股超30%，其承诺股份36个月不转让[1][2] - 交易涉及关联交易，经独立董事审议通过，尚需股东大会批准[2]

市场扩张和并购 - 公司拟资产置换和发股购电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[1] 交易时间与审议 - 2025年3月11日董事会通过交易相关议案[1] 募集资金 - 募资金额不超500,000万元，不超购资交易价100%，发股不超总股本30%[5] 股权结构 - 交易前国家电投持股2,678,654,351股占49.76%，交易后国家核电持股7,571,805,104股占43.80%[6] - 交易后中国人寿持股4,330,564,427股占25.05%[6] - 交易前总股本5,383,418,520股，交易后17,285,466,451股[6] 后续流程 - 交易需股东大会审议及监管批准或注册[7] 权益变动 - 权益变动合规，不导致控制权变更及不利影响[7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 信息保密 - 公司要求交易相关方对交易信息保密[1] - 公司采取保密措施，限定知悉范围并登记知情人[1] - 公司与中介签《保密协议》，督促人员履行保密义务[3] 后续安排 - 董事会披露交易后，公司将查询知情人是否买卖股票[3]

财务数据 - 2024年9月30日流动资产合计214.14亿美元，2023年12月31日为197.65亿美元，2022年12月31日为205.09亿美元[13] - 2024年9月30日非流动资产合计80.49亿美元，2023年12月31日为78.65亿美元，2022年12月31日为72.61亿美元[13] - 2024年9月30日资产总计294.63亿美元，2023年12月31日为276.29亿美元，2022年12月31日为277.70亿美元[13] - 2024年营业总收入为937,218,652.53元，2023年为1,438,548,589.68元，2022年为1,709,027,000.82元[23] - 2024年净利润为400,208,836.25元，2023年为1,041,112,723.02元，2022年为1,385,799,227.44元[23] 审计信息 - 审计涵盖2022年1月1日至2024年9月30日公司财务报表[4] - 审计报告日期为2024年12月31日[11] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[55] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[57] 风险管理 - 先融期货按净利润（减弥补亏损）的10%计提一般风险准备金[167] - 百瑞信托一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%[168] 准则执行 - 执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日余额有相关影响[177] - 《企业会计准则解释第17号》部分规定自2024年1月1日起施行，未对公司产生重大影响[179][181]

交易基本信息 - 本次交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金[15] - 交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司[1] - 标的公司包括置入的电投核能和置出的资本控股[15] - 交易标的为电投核能100%股权和资本控股100%股权[15] 交易价格与股份发行 - 拟置入资产交易对价为571.225137亿元，拟置出资产交易对价为151.082845亿元[25] - 发行股份购买资产，发行数量11902047931股，占发行后总股本68.86%，发行价格3.53元/股[32] - 募集配套资金不超过500000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[33] 业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成后资产总额从4713249.80万元增至12185732.39万元，净利润从88688.69万元增至334322.34万元[41] - 2023年度交易完成后资产总额从4582702.12万元增至11763897.17万元，净利润从156190.32万元增至450277.40万元[41] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过，评估报告已备案[39][40] - 本次交易尚需国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及证监会注册等[41][42] - 本次交易存在因股价异常波动或内幕交易被暂停、中止、取消的风险[59] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后的当年及之后两个会计年度[111] - 若2025年交易实施完毕，业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[112] - 若2026年交易实施完毕，业绩承诺资产2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[112] 未来展望 - 交易完成后，公司将成为控股股东核能发电业务的唯一整合平台[149] - 控股股东将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入公司[149] - 公司将在交易完成后的五年过渡期内继续从事原有能源业务，并在符合规定前提下置出该业务[157]

股东大会信息 - 公司定于2025年3月27日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年3月27日14:30，网络投票时间为2025年3月27日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年3月20日[4] - 会议召开地点为北京市西城区金融大街28号院3号楼公司1701会议室[5] - 会期为半天，出席会议者食宿、交通费用自理[18] 议案信息 - 议案2.00的子议案数为25个[6] - 议案1.00至议案19.00为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过[11] - 议案1.00至议案19.00为关联交易事项，关联股东需回避表决[11] - 有关于《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案[31] - 有关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案[32] - 有关于修订《募集资金管理办法》的议案[32] 登记与投票信息 - 出席会议的股东或股东代理人可现场、传真、信函方式登记[13] - 股东大会登记时间为2025年3月24日8：30～12：00，13：30～17：30[15] - 网络投票代码为360958，投票简称为电投投票[22] - 深交所交易系统投票时间为2025年3月27日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00[23] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年3月27日9：15，结束时间为2025年3月27日15：00[24][25] 其他信息 - 公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票并公开披露[11] - 登记地点为北京市金融大街28号院3号楼，国家电投集团产融控股股份有限公司证券部[14] - 会务联系人徐佰利，联系电话010—86625908，传真010—86625909，电子邮箱dtcr@spic.com.cn[18] - 通讯地址为北京市西城区金融大街28号院3号楼，邮政编码100033[18] - 自然人股东出席需持股东账户卡、身份证等有效证件，受托他人出席需额外持股东授权委托书[16] - 法人股东法定代表人出席需持本人身份证等证明，委托他人出席代理人需持相关授权委托书等证明[17] - 授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束之时止[32] - 非累积投票议案中股东可填报勾选表决意见：同意、反对或弃权[33] - 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字[33]