中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公 司"）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电 投核能"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资 本控股"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或 "本次重大资产重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国家电投集团 产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼 并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是 否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表 意见如下： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、 ...

财务审计 - 审计公司对电投产融2021 - 2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2][41] - 审计公司对电投产融2021 - 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项报告[2] - 未发现电投产融最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 未发现电投产融最近三年存在关联方利益输送等违规情形[9][12] 会计政策变更 - 2021年1月1日起公司执行新租赁准则，相关资产和负债有变动[13][21] - 2021年1月1日起执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》，未影响财务[22] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》相关规定，部分科目受影响[28][29] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》单项交易递延所得税规定，影响相关科目[35][37] 会计估计与差错 - 2021 - 2023年度上市公司无重大会计估计变更和会计差错更正[25][32][39] 资产减值 - 2021 - 2023年公司未对存货和商誉计提减值准备[44] 应收款项 - 2021 - 2023年各年末应收账款账面余额分别为278,121.12万元、298,677.88万元、359,211.50万元[47] - 2021 - 2023年各年末应收票据账面余额分别为40.00万元、196.00万元、78.00万元[47]

北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受国家电投集团产融控股股 份有限公司（以下简称"电投产融""上市公司"或"公司"）的委托，担任电投 产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对电 ...

市场扩张和并购 - 上市公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 独立财务顾问情况 - 中银证券为独立财务顾问，核查意见独立发表[1] - 核查意见已提交内核审查获同意，无内幕交易等问题[2] - 提请股东和投资者阅读公告、查阅文件[3]

中银国际证券股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出 国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资本控股"）100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。中银国 际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委 托，担任本次重组的独立财务顾问。 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见 2021 年 7 月 20 日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国 家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 98 号），因上市公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市 1 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"） 第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他情况 - 交易前后实控人均为国家电力投资集团，控制权不变[2] - 交易不构成重组上市情形[2]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年9月30日[17] - 评估目的是为国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产提供价值参考依据[16] - 评估对象为国电投核能有限公司的股东全部权益价值[16] - 评估范围为国电投核能有限公司的全部资产及负债[16] - 评估选用资产基础法和收益法，以资产基础法评估结果作为结论[17] - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[19] 公司财务数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为67.48亿元、68.60亿元、63.76亿元、49.05亿元[47] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司利润总额分别为37.64亿元、45.74亿元、41.28亿元、30.50亿元[47] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司净利润分别为36.69亿元、44.12亿元、39.82亿元、29.49亿元[47] - 2024年9月30日，公司资产总计902.65亿元，负债总计521.17亿元，所有者权益381.49亿元（合并口径）[47] 公司股权结构 - 国家核电技术有限公司持股73.24%，认缴出资175.93亿元；中国人寿保险股份有限公司持股26.76%，认缴出资64.28亿元（2024年10月变更后）[43] - 中核河南核电有限公司40%股权无偿划转至国家核电技术有限公司，截止评估基准日未完成工商变更[118] 公司资产评估 - 国电投核能有限公司评估基准日总资产账面价值为3186.07897亿元，评估价值为6123.76782亿元，增值额为2937.68885亿元，增值率为92.20%[17] - 国电投核能有限公司评估基准日总负债账面价值为411.51645亿元，评估价值为411.51645亿元，无增减值变化[18] - 国电投核能有限公司评估基准日净资产账面价值为2774.56252亿元，评估价值为5712.25137亿元，增值额为2937.68885亿元，增值率为105.88%[18] 公司增资情况 - 2004年12月电投核能设立，国家电投集团认缴出资3000万元，持股比例100%[25][26] - 2006年7月电投核能增资至30000万元，国家电投集团认缴出资30000万元，持股比例100%[27][28] - 2008年2月电投核能增资至50000万元，国家电投集团认缴出资50000万元，持股比例100%[28] - 2021年4月电投核能增资至228.53亿元，2024年10月增资至240.21亿元[38,40] 公司项目情况 - 国家电投核能总部运营中心项目总建筑面积约55999平方米，地上约38660平方米，地下约16939平方米[54] - 土地使用权面积26164.70平方米，用途为商服用地[55] 公司技术研发 - 2024年10月取得多项软件著作权，如大修值班管理系统V1.0等[56] - 2024年8月取得核能拓展领域经验反馈系统V1.0软件著作权[56] - 2024年6月取得核能运营领域经验反馈系统1.0软件著作权[56] - 2024年2月取得反应堆瞬态分析程序计算结果可视化分析程序V1.0软件著作权[56] 公司未来展望 - 秦山三期核电1号机组2028年4月开始停机换压力管，2030年4月开始恢复运营[94] - 秦山三期核电2号机组2030年2月开始停机换压力管，2032年2月开始恢复运营[94]

及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于国家核电技术有限公司 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家核电技术有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）就国家电投集团产融控股股份 有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"）重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）涉及的国家核电技 术有限公司（以下简称"国家核电"）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜 进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于国家核电技术有限公司及其一 致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换 和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资 本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。中信 证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电力投资集团有限公司，最 近三十六个月内公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍 然为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李中杰 王泽师 康昊昱 中信证券股份有 ...

北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年三月 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 21 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 24 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 28 | | 五、 | 本次交易涉及的相关协议 37 | | 六、 | 本次交易的置出资产 39 | | 七、 | 本次交易的置入资产 58 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 108 | | 九、 | 债权债务的处理及人员安置 136 | | 十、 | 本次交易相关事项的信息披露 137 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 138 | | 十二、 | 本次交易相关方买卖股票的自查情况 139 | | 十三、 | 本次交易的审核关注要点核查 139 | | 十四、 | 结论性意见 150 | | | 附件一：置出标的公司房屋所有权 154 | | | 附件二：置入标的公司房屋所有权 157 | | | ...