中银国际证券股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司股票（证券简称：电投产融，证券代码：000958.SZ）自 2024 年 9 月 30 日开市起开始停牌。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次 公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行 了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情况如下： | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 波动幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕 信息知情人登记管理制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和 进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易 所进行了登记备案。 中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中银国际证券股份有限公司（以下 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他新策略 - 聘请中信、中银国际为财务顾问，中伦为法律顾问等[3] - 交易除聘中介外无直接或间接有偿聘第三方[4][5]

公司基本信息 - 公司注册资本为2402093.756162万元[2] - 截至核查意见出具日，公司在运核电机组权益装机规模745万千瓦，山东核电权益比例65%、红沿河核电45%、三门核电14%、江苏核电30%、秦山联营6%、秦山三核20%[5] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为686003.17万元、637553.64万元、490533.93万元[7] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司主营业务收入分别为679050.38万元、629201.56万元、482249.31万元，占比分别为98.99%、98.69%、98.31%[9] - 2023年较2022年，公司主营业务收入减少7.34%，系核电机组大修所致[9] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司主营业务毛利率分别为46.70%、42.30%、34.73%[12] - 2023 - 2024年1 - 9月，公司核电业务毛利率下降，因核电机组大修和缴纳乏燃料处理处置基金[12] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司期间费用合计分别为191363.02万元、176096.90万元、109793.49万元，占营业收入比例分别为27.90%、27.62%、22.38%[14] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司财务费用占营业收入比例分别为21.42%、19.38%、17.25%，占比较高[14] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司投资收益分别为315729.95万元、300613.74万元、252568.03万元[7] - 2022 - 2024年1 - 9月公司投资收益占营业收入比例分别为46.02%、47.15%和51.49%[17] 业务核查数据 - 2022 - 2024年1 - 9月访谈客户主营业务收入金额占主营业务收入比例均为100.00%[21][22] - 2022 - 2024年1 - 9月主营业务收入发函金额和回函金额均与主营业务收入一致，发函比例和回函比例均为100.00%[23] - 2022 - 2024年1 - 9月应收账款发函金额和回函金额均与应收账款余额一致，发函比例和回函比例均为100.00%[23] - 2022 - 2024年1 - 9月访谈供应商采购金额占采购总额比例分别为84.14%、71.91%和81.58%[26] - 2022 - 2024年1 - 9月采购发函金额分别为313,958.97万元、511,144.64万元和559,403.04万元，发函比例分别为92.86%、82.13%和87.07%[27] - 2022 - 2024年1 - 9月采购回函金额分别为289,975.80万元、480,999.42万元和546,406.15万元，回函比例分别为92.36%、94.10%和97.68%[28] - 2022 - 2024年1 - 9月应付账款发函金额分别为27,256.91万元、25,832.12万元和48,651.19万元，发函比例分别为89.25%、40.13%和90.81%[28] - 2022 - 2024年1 - 9月应付账款回函金额分别为14,604.50万元、16,759.76万元和39,295.81万元，回函比例分别为53.58%、64.88%和80.77%[28] - 2023年应付账款余额发函比例较低，因子公司国电投莱阳核能有限公司年底存在2.50亿元应付政府土地款未执行函证程序[28] 核查情况 - 对公司报告期内投资收益核查手段包括检查、重新计算、分析性程序[31] - 核查内容包括查阅长期股权投资清单、参股企业文件、审计报告等[31] - 对重点参股企业收入、毛利率执行复核程序[31] - 查阅参股企业分红资料了解利润分配情况[31] - 核查委托贷款形成投资收益的准确性[31] 核查结论 - 独立财务顾问认为公司收入及投资收益确认政策符合准则[32] - 报告期内营业收入及投资收益真实、准确、完整[32] - 公司营业成本、期间费用构成及变动合理[32] - 报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整[32]

之专项核查意见 本次交易标的公司报告期内业绩真实性 中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能" 或"标的公司"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进 行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 国电投核能有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91110000MA0017BR2A | | | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | | | 住所 | 山东省烟台市芝罘区新庆巷 号 59 1-1 | | | | 法定代表人 | 郝宏生 | | | | 注册资本 | 2,402,093.756162 万元 | | ...

本报告依据中国资产评估准则编制 国家电投集团产融控股股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产涉及的 置出资产国家电投集团资本控股有限公 司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6591 号 (共一册,第一册) 北京中企业资产 责任公司 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202500195 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | PG20240123401000 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中企华评报字(2024)第6591号 | | | 报告名称: | 国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部 权益价值项目 | | | 评估结论: | 15,108,284,500.00元 | | | 评估报告日: | 2024年12月31日 | | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | | | 石一兵 (资产评估师) | 正式会员 编号: 11001113 | | ...

中信证券股份有限公司 关于本次重组信息公布前 国家电投集团产融控股股份有限公司 注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为电力、热力生产和 供 1 应业（D44）；上表中根据公司从事的业务类型，考虑了电力板块、其他金融板块因素影 响。 剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 股票价格波动情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司股票（证券简称：电投产融，证券代码：000958.SZ）自 2024 年 9 月 30 日开市起开始停牌。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告 日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审 慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他新策略 - 聘请中信证券、中银证券为独立财务顾问[3] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[3] - 聘请立信会计师事务所为审计机构[3] - 聘请北京中企华资产评估公司为评估机构[4] - 聘请国富浩华税务师事务所提供税务服务[4] - 本次交易未直接或间接有偿聘第三方，符合相关规定[2][5]

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公 司"）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电 投核能"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资 本控股"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或 "本次重大资产重组"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国家电投 集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推 进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上 市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现 发表意见如下： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁 ...

北京中企华资产评估有限责任公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出 国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资本控股"）100%股权，并募集配 套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。北京中企 华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估"或"评估机构"）接受上市公司 委托，担任本次重组的评估机构。 评估机构根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"） 第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉 及事项发表了明确的核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融 控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》释义相同。 一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承 ...