国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》 之第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 并募集配套资金（简称本次交易）。 董 事 会 2025 年 3 月 11 日 - 2 - 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会 现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形说明如下： 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 国家电投集团产融控股股份有限公司 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定："本指引第六条所 列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募资[1] - 拟置入资产为国家核电技术有限公司及中国人寿保险持有的电投核能100%股权[1] 交易优势 - 交易完成后电投核能将成公司全资子公司[3] - 交易利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等[3] 交易合规 - 电投核能已建或在建项目完成审批或备案[1] - 交易对方拥有标的资产完整权利，无出资不实等问题[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能有限公司100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募资[1] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合相关规定[1][2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年3月11日[3]

- 2 - | 重组报告书章节 | | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | | | 控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在 | | | | 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形"、"三、 | | | | 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大 | | | | 量增加负债（包括或有负债）的情况"、"五、本次交 | | | | 易对上市公司治理机制的影响"、"六、本次交易后上 | | | | 市公司的现金分红政策及相应的安排"、"七、本次交 | | | | 易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况"等 | | | | 内容，并对其他部分内容进行更新。 | | 第十五章 | 独立董事及证券服务机构 | 重组报告书本章节修改独立董事意见，新增独立财务 | | 关于本次交易的意见 | | 顾问意见、法律顾问意见。 | | 第十六章 | 本次交易相关证券服务机 | | | 构及经办人员 | | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 第十七章 | 声明与承诺 | 重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。 | | 第十八章 | 备查文件 | 根据披露准则要求，新增本章节。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 聘请中信、中银证券为独立财务顾问[1] - 聘请中伦律所、立信、中企华、国富浩华分别为法律顾问、审计、评估、税务服务机构[1] - 无其他有偿聘请第三方行为，聘请合法合规[2] 时间信息 - 说明发布于2025年3月11日[3]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月投资收益分别为315,729.95万元、300,613.74万元和252,568.03万元[6] - 2022 - 2024年1 - 9月以权益法核算的长期股权投资收益分别为312,171.77万元、297,624.26万元和250,665.59万元[6] - 2022 - 2024年1 - 9月以权益法核算的长期股权投资收益占利润总额比例分别为68.24%、72.09%和82.18%[6] - 2024年9月30日公司资产总计1039.87亿元，较2023年末增长4.57%[1] - 2024年9月30日负债合计613.28亿元，较2023年末增长6.77%[3] - 2024年1 - 9月营业收入为49.0533928384亿美元，2023年度为63.7553637478亿美元[1] - 2024年1 - 9月净利润为29.4851670509亿美元，2023年度为39.8198362637亿美元[1] 财务指标变动 - 2024年9月30日流动资产较2023年末下降0.54%，非流动资产增长5.05%[1] - 2024年9月30日流动负债较2023年末增长53.40%，非流动负债下降1.94%[3] - 2024年9月30日货币资金较2023年末增长28.79%，应收账款下降39.57%，存货增长59.47%[1] 公司发展历程 - 2004年12月8日成立，初始注册资本3000万元，国家电投集团出资100%[47] - 2017年11月国家电投集团将公司100%股权转让给国家核电[52] - 2021年4月公司注册资本变更，国家核电占比73.24%，中国人寿占比26.76%[53] 会计政策与准则 - 公司采用人民币为记账本位币，会计期间为公历1月1日至12月31日[61][59] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围[64] - 金融资产和负债有相应初始分类和终止确认条件[74][76][82][85] 税收政策 - 2024 - 2022年增值税税率为13%、9%、6%，企业所得税税率2024年1 - 9月为25%、15%，2023 - 2022年度为25%[187] - 核力发电企业销售电力产品增值税先征后退，山东核电返还比例为75%[189] - 公司符合政策规定享受进口环节增值税免税额度[190]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形[2]

关于国家电投集团产融控股股份有限公司 拟置入标的公司报告期内 业绩真实性之专项核查意见 信会师报字[2025]第 ZG10097 号 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 拟置入标的公司报告期内 业绩真实性之专项核查意见 | 营业期限 | 2004 12 月 | 年 | 12 | 月 | 8 | 日至 | 2054 | 年 | 7 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电 | | | | | | | | | | | | 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | | | | | | | | | | | | 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 | | | | | | | | | | | | 件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金 | | | | | | | | | | | | 投资的资产管理服务；核电设备成套及工程技术研发；货 | | | | | | | | | | | | 物进出口；合同能源管理； ...

资产与负债 - 2024年9月30日资产总计121,857,323,872.25元，较2023年末增长约3.59%[7] - 2024年9月30日流动资产合计13,739,311,107.97元，较2023年末增长约0.96%[7] - 2024年9月30日非流动资产合计108,118,012,764.28元，较2023年末增长约3.93%[7] - 2024年9月30日负债合计73,204,084,112.23元，较2023年末增长约5.14%[9] - 2024年9月30日流动负债合计18,462,903,734.63元，较2023年末增长约32.66%[9] - 2024年9月30日非流动负债合计54,741,180,377.60元，较2023年末下降约1.74%[9] - 2024年9月30日所有者权益合计48,653,239,760.02元，较2023年末增长约1.33%[9] 财务指标 - 2024年1 - 9月普通业务总收入为790.83亿美元，2023年为1101.38亿美元[12] - 2024年1 - 9月营业总成本为692.39亿美元，2023年为964.86亿美元[12] - 2024年1 - 9月投资收益为252.78亿美元，2023年为300.78亿美元[12] - 2024年1 - 9月营业利润为352.33亿美元，2023年为473.45亿美元[12] - 2024年1 - 9月利润总额为352.73亿美元，2023年为473.71亿美元[12] - 2024年1 - 9月净利润为334.32亿美元，2023年为450.28亿美元[12] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为305.55亿美元，2023年为392.66亿美元[12] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.18元/股，2023年为0.23元/股[12] - 2024年1 - 9月稀释每股收益为0.18元/股，2023年为0.23元/股[12] 股本与股权 - 公司1998年登记注册，注册资本为1.35亿元[13] - 2014年10 - 11月，财务公司减持公司2277.00万股股份，占总股本4.71%[17] - 2015年公司非公开发行6774.3613万股，每股发行价19.19元，募集净额125749.99万元[19][20] - 2016年以资本公积转增股本，每10股转增10股，总股本增至110227.3226万股[23] - 2019年公司拟发行股份购买资本控股100%股权，标的资产评估价值1511244.29万元[26][27] - 2019年公司为购买标的资产应发行股份数为428114.5294万股，发行价格3.53元/股[27] - 2021年4月30日国有股权无偿划转后，国家电投集团持股286,662.4216万股，比例53.25%，三峡集团持股26,094.0200万股，比例4.85%[29] - 公司拟以资本控股100%股权置换电投核能股权等值部分，差额部分向国家核电和中国人寿发行股份购买[32] 具体资产项目 - 2024年9月30日货币资金为5,025,064,556.17元，较2023年末增长约19.68%[7] - 2024年9月30日应收账款为4,175,090,868.31元，较2023年末增长约2.55%[7] - 2024年9月30日存货为2,512,006,825.77元，较2023年末增长约61.50%[7] - 2024年9月30日银行存款84,166,030.34元，2023年末为26,517,747.04元[184] - 2024年9月30日应收账款账面余额为42.63亿元，2023年末为41.61亿元[186][187] - 2024年9月30日坏账准备为8762.65万元，2023年末为9017.57万元[186][187] - 2024年9月30日期末余额前五名应收账款和合同资产余额合计35.76亿元，占比83.13%[194] - 2024年9月30日预付款项1年以内金额8.06亿元，占比97.60%；2023年末金额16.03亿元，占比75.37%[197] - 2024年9月30日其他应收款项为505780566.62元，2023年末为525538973.83元[199] - 2024年9月30日应收临邑东方重能新能源有限公司股利7702800元[200] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%，企业所得税税率为25%、15%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[173][174] - 山东核电有限公司2024年1 - 9月所得税税率为15%，2023年度为25%[174] - 自2015年7月1日起，部分子公司销售自产风力生产的电力产品，增值税实行即征即退50%的政策[175] - 子公司山东核电增值税返还比例：正式商业投产次月起5个年度内为已入库税款的75%[176] - 公共基础设施项目投资经营所得：第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收[177] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额超100万元但不超300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[180] - 2023年1月1日起，研发费用按实际发生额的100%在税前加计扣除，形成无形资产按成本的200%在税前摊销[181] - 供热企业税收优惠执行期限延长至2027年供暖期结束[182]

市场表现 - 电投产融股价2024.8.28 - 9.27涨幅19.59%，剔除多因素有不同涨跌幅[1] - 剔除大盘和同行业因素，20个交易日股价涨幅未超20%，无异常波动[3] 重大事项 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] - 公司股票2024.9.30开市起停牌[1]