资产重组交易方案与完成情况 - 公司通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金完成重组，置出金融业务并置入核电运营资产 [2][3] - 置出资产为资本控股100%股权，交易对价151.08亿元；置入资产为电投核能100%股权，交易对价553.94亿元，差额402.85亿元由上市公司以发行股份方式购买 [1][3] - 标的资产已完成交割及工商变更，公司直接持有电投核能100%股权，新增股份将于2026年1月13日上市 [1][3] - 公司向国家核电发行75.78亿股，向中国人寿发行44.12亿股，合计发行119.9亿股，发行价格为3.36元/股 [3] - 重组第三步为向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过50亿元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目 [4] 股权结构变化与战略定位 - 交易完成后，公司控股股东由电投集团变更为国家核电，国家核电持股43.62%，电投集团持股稀释至15.42%但仍为实控人，中国人寿成为第二大股东持股25.4% [1][3][4] - 公司现有金融业务已置出，注入核电运营资产，成为国家电力投资集团核电运营资产整合平台 [1][4] - 本次重组是电投集团提高国有资产证券化率、增加国有资本对上市公司控制权比例的重要举措 [1][4] 置入资产电投核能业务与财务概况 - 电投核能是电投集团核能发电及综合利用项目的投资、建设和运营专业化管理平台，主营业务为电力销售 [5] - 电投核能控股在运核电机组2台、合营在运核电机组6台，在运核电机组权益装机规模743万千瓦 [5] - 2023年至2025年上半年，电投核能营业收入分别为63.76亿元、64.94亿元、34.7亿元；归母净利润分别为35.63亿元、31.02亿元、19.59亿元 [6] - 截至2025年6月末，电投核能资产总额超过1136.8亿元，负债总额677.41亿元，所有者权益459.4亿元，资产负债率59.59% [6] - 国家核电承诺业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年净利润分别不低于33.75亿元、30亿元、35.87亿元，三年合计不低于99.62亿元 [7] 重组对公司财务与运营的影响 - 以2025年上半年数据测算，重组后公司营业收入、归母净利润将较重组前分别提升111.63%、382.22% [1][6] - 重组后公司期末总资产将达到1316.57亿元，较重组前增长166.17%，但资产负债率将由交易前的39.47%提升至60.6% [1][6] - 重组前公司能源业务总装机容量233.50万千瓦，其中火电66万千瓦，新能源167.50万千瓦（风电118.15万千瓦，光伏49.35万千瓦） [5] - 公司表示将与电投核能尽快完成资源、业务及管理整合，实现效益最大化，提升盈利能力及资产质量 [7] 行业背景与战略意义 - 我国核电行业已进入积极安全有序发展的新阶段 [5] - 通过搭建核电专业化平台，电投集团旨在推动资本与资产深度融合，促进核电资源高效整合，提高核电资产运营效率，助力清洁低碳绿色发展 [1][5]

核心交易概述 - 电投产融通过重大资产重组完成交割，置出金融业务并置入电投核能100%股权，转型为国家电力投资集团的核电运营资产整合平台 [1] - 交易方案包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，置入资产交易对价553.94亿元，置出资产交易对价151.08亿元，差额402.85亿元由上市公司发行股份购买 [1][3] - 本次交易是电投集团提高国有资产证券化率的重要举措，旨在搭建核电专业化平台，提高核电资产运营效率 [1][4] 交易结构与关键条款 - 资产置换：电投产融以其持有的资本控股100%股权与国家核电持有的电投核能股权的等值部分进行置换 [3] - 发行股份购买资产：针对402.85亿元的资产差额，上市公司以3.36元/股的价格向国家核电及中国人寿发行股份购买，分别发行75.78亿股和44.12亿股，锁定期分别为36个月和12个月 [3] - 募集配套资金：公司还将向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过50亿元，全部投入山东海阳核电站3、4号机组项目 [5] - 新增股份：本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为119.9亿股，将于2026年1月13日上市，上市首日股价不除权 [3] 股权结构变化 - 交易完成后，国家核电持有电投产融43.62%股份，成为控股股东，电投集团持股比例稀释至15.42%，为第三大股东，但电投集团仍为上市公司实际控制人 [4] - 中国人寿成为电投产融第二大股东，持股比例达到25.4% [1][4] - 交易前，电投产融的控股股东为电投集团 [4] 置入资产（电投核能）业务与财务概况 - 主营业务：电投核能是电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营的专业化管理平台，主营业务为电力销售 [6] - 资产规模：截至2025年6月末，电投核能资产总额超过1136.8亿元，所有者权益459.4亿元，资产负债率59.59% [7] - 运营规模：控股在运核电机组2台、合营在运核电机组6台，在运核电机组权益装机规模743万千瓦 [6] - 财务表现：2023年至2025年上半年，电投核能分别实现营业收入63.76亿元、64.94亿元、34.7亿元，归母净利润35.63亿元、31.02亿元、19.59亿元，毛利率分别为42.15%、31.67%、38.35% [7] 置出资产（金融业务）概况 - 金融业务由资本控股统一管理，旗下包括百瑞信托、电投经纪、先融期货等，涵盖信托、保险经纪、期货等领域 [6] - 交易完成后，资本控股将出表，电投产融现有金融业务被置出 [4] 重组前上市公司（电投产融）业务概况 - 能源业务：重组前，能源业务包括热电联产及新能源业务，由子公司东方绿能统一管理 [6] - 装机容量：截至2025年6月末，公司总装机容量233.50万千瓦，其中火电装机66万千瓦（全部为热电联产），新能源装机167.50万千瓦（风电118.15万千瓦，光伏49.35万千瓦） [6] 重组对公司财务的预期影响 - 规模与盈利提升：以2025年上半年财务数据为基数测算，重组后公司营业收入、归母净利润将较重组前分别提升111.63%、382.22% [1][7] - 资产规模扩大：期末上市公司总资产将达到1316.57亿元，较重组前增长166.17% [1][7] - 资产负债率变化：公司期末资产负债率将由交易前的39.47%提升至60.6% [7] 业绩承诺与未来展望 - 国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度实现的承诺净利润数分别不低于33.75亿元、30亿元、35.87亿元，三年合计不低于99.62亿元 [8] - 交易完成后，上市公司将作为核电运营资产整合平台，与电投核能进行资源整合、业务整合及管理融合，以提高整体竞争力和盈利能力 [8]

公司业务与技术澄清 - 公司明确其cosNU软件未应用于“国和一号”等核电资产 [2] - cosNU软件可用于大型先进压水堆核电站的核设计、燃料管理、安全分析及电厂运行分析 [2] - 公司表示可通过软件适用性改进为第四代核电提供技术支撑 [2] 行业技术发展与公司转型 - 核能供热技术取得突破，使得大规模、稳定、经济的核能供热成为现实 [2] - 该技术突破为公司从单纯的“发电”向“发电+供热”的综合能源服务商转型提供了坚实的技术基础 [2]

公司动态与股东影响 - 公司于1月9日在互动平台回应投资者提问 [1] - 控股股东在核电核心领域取得自主创新成果 [1] - 该成果有利于公司夯实底层资产质量并提升投资价值 [1] - 该成果有助于提升公司所持金融资产的安全性与盈利潜力 [1]

公司资本运作 - 电投产融向国家核电和中国人寿发行总计119.9亿股股份以购买资产，发行价格为每股3.36元人民币 [1] - 国家核电认购75.78亿股，中国人寿认购44.12亿股 [1] - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年1月5日受理新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册 [1] 股份上市与限售安排 - 本次发行涉及的新增股份预计上市时间为2026年1月13日 [1] - 交易对方国家核电认购的股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让 [1] - 交易对方中国人寿认购的股份自上市之日起12个月内不得上市交易或转让 [1]

交易基本信息 - 报告期为2023 - 2025年6月，评估基准日为2024年9月30日，审计基准日为2025年6月30日[9] - 置入标的为电投核能100%股权，置出标的为资本控股100%股权，交易对方为国家核电、中国人寿[9] - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[15] 交易价格与股份发行 - 原评估结果为5712251.37万元，现评估结果为5539371.08万元，较原评估下降3.03%[21][22] - 发行股份购买资产发行价格调整为3.36元/股[27] - 置出资产作价1510828.45万元，置入资产作价5539371.08万元，差额4028542.63万元由公司发行股份购买[28] - 发行股份购买资产发行股票数量总计11989710207股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[28] - 国家核电认购7578062467股，锁定期36个月；中国人寿认购4411647740股，锁定期12个月[28][29][30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[18][38] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[35] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，股份自发行结束日起6个月内不得转让[37][40] - 募集配套资金规模计划为500,000.00万元，扣除费用后拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[43][44] 交易实施进展 - 截至2025年12月31日，公司收到新增股本和注册资本均为11,989,710,207.00元[50] - 2026年1月5日新增股份登记申请材料被受理，1月13日上市，发行后总股本增至17,373,128,727股[51] - 交易标的资产过户工商变更登记完成，公司置出资本控股100%股权，持有电投核能100%股权并完成验资[61] - 发行股份购买资产新增股份登记手续完成，公司履行信息披露义务[61] 其他事项 - 2025年12月31日电投核能董事会换届，郝宏生等4人担任董事，蔡斯栩不再担任[54][55] - 因审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为等3人不再担任公司监事[53][61] - 截至核查意见出具日，交易实施过程无资金、资产被占用及为关联人提供担保情形，协议正常履行，承诺方正常履行承诺[56][57][58] - 交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求，未发现实际情况与此前披露信息存在重大差异[61]

交易基本信息 - 报告期为2023 - 2025年6月[9] - 评估基准日为2024年9月30日[9] - 审计基准日为2025年6月30日[9] - 置入标的为电投核能，置出标的为资本控股[9] - 交易对方为国家核电、中国人寿[9] - 过渡期为评估基准日至股权工商变更登记完成日[9] 交易方案 - 由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[15] - 重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以前二者成功实施为前提[15] - 公司以资本控股100%股权与国家核电所持电投核能股权等值部分置换[16] - 公司向交易对方发行股份购买置入与置出资产交易价格差额部分[17] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超500,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[18] 评估与价格调整 - 2025年3月核电行业增值税返还所得税征管口径调整影响电投核能评估结果，9月评估报告调整更新[19] - 2025年11月13日签订补充协议（二）对交易作价补充约定[20] - 交易方案调整不构成重大调整，更新后评估结果较原评估结果下降3.03%[21] - 发行股份购买资产发行价格最终调整为3.36元/股[27] 交易数据 - 置出资产作价1510828.45万元，置入资产作价5539371.08万元，差额4028542.63万元[28] - 发行股份购买资产发行股票数量总计为11989710207股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本69.01%[28] - 国家核电认购7578062467股，中国人寿认购4411647740股[28] - 国家核电认购股份锁定期36个月，中国人寿认购股份锁定期12个月[29][30] - 募集配套资金发行股份采取询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[35] - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，发行股份数量不超发行后总股本30%[38] - 向不超过35名特定投资者发行的股份，自发行结束起6个月内不得转让[40] - 募集配套资金拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[43][44] 交易进展 - 截至2025年12月31日，公司收到新增股本和注册资本合计11,989,710,207.00元[50] - 2026年1月5日新增股份登记申请材料被受理，新增股份11,989,710,207股，发行后总股本增至17,373,128,727股，上市日期为2026年1月13日[51] - 自取得证监会注册批复至核查意见出具日，上市公司审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为等3人不再担任监事[53] - 2025年12月31日，电投核能董事会换届，郝宏生等4人担任董事，蔡斯栩不再担任[55] - 交易实施过程中，不存在公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[56] - 交易相关协议已生效并正常履行，相关承诺方正常履行承诺[57][58] - 交易标的资产过户工商变更登记完成，公司置出资本控股100%股权，持有电投核能100%股权并完成验资[61] - 发行股份购买资产新增股份登记手续完成，公司履行相关信息披露义务[61] 后续事项 - 交易后续事项包括发行配套资金、办理登记手续、确定过渡期损益等，实施无实质性法律障碍和重大风险[60] - 交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[61] - 交易实施过程未发现实际情况与此前披露信息存在重大差异[61] - 自取得注册批复至核查意见出具日，公司部分监事和电投核能部分董事变动，其他董监高无变动[61] - 交易实施过程不存在公司资金、资产被非经营性占用及为关联人提供担保情形[62] - 交易各方已签署协议及承诺事项已履行或正在履行，未出现违约行为[62] - 各方完全履行义务情况下，交易后续事项实施无实质性法律障碍[62]

北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况的法律意见书 | | | 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 二〇二六年一月 3 法律意见书 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受国家电投集团产融控股股 份有限公司（以下简称"电投产融""上市公司"或"公司"）的委托，担任电投 产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交 ...

证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2026-002 国家电投集团产融控股股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之发行股份购买 资产发行结果暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、发行数量及价格 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 发行数量：11,989,710,207 股 发行价格：人民币 3.36 元/股 2、发行对象和限售期 （1）发行对象 本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家 核电以其所持有的置入资产股权超过置出资产等值部分的 差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的置入资产股权进 行认购。 （2）锁定期安排 交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的 1 3、本次新增股份登记及上市时间 上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次重组 完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 交易对方中国人寿 ...

独立财务顾问 本公司全体董事、高级管理人员承诺："如因提供的信息和文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。" 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨 新增股份上市公告书（摘要） 二〇二六年一月 声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保 证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对 本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 2 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资 ...