重大资产重组进展 - 立信会计师事务所就深交所审核问询函中关于置入资产电投核能的财务状况进行了专项回复 [1] - 相关补充披露内容已纳入重组报告书，公司后续将继续推进重组进程 [5] 主营业务成本构成 - 主营业务成本主要由折旧费、燃料费、修理费、乏燃料处置基金及职工薪酬构成，五项成本合计占比近90% [2] - 折旧费占比最高，2023年、2024年及2025年1-6月分别为48.81%、41.31%和45.20%，对应金额为17.72亿元、18.14亿元和9.45亿元 [2] - 燃料费占比次之，报告期内占比在19.09%至23.46%之间波动 [2] - 乏燃料处置基金自2024年起显著增加，2024年成本达4.58亿元（占比10.43%），而2023年仅为0.43亿元（占比1.19%） [2] - 乏燃料基金增加原因为海阳核电一期工程机组商运后按规定开始计提 [2] 毛利率波动分析 - 主营业务毛利率从2023年的42.30%降至2024年的31.14% [3] - 售电业务毛利率从42.55%降至31.47%，供热业务毛利率从24.95%降至19.15% [3] - 毛利率下降主因是乏燃料处置基金计提，2024年计入售电业务成本的该基金达4.46亿元，占售电收入比例7.19%，直接拉低毛利率6.51个百分点 [3] - 2025年上半年情况改善，因未安排机组大修，供热业务毛利率回升至30.31% [3] - 会计师认为随着乏燃料基金计提和大修周期进入稳定阶段，毛利率持续下降风险较小，2025年上半年核电业务毛利率已较2024年有所上升 [3] 应收账款与存货状况 - 报告期各期末应收账款余额均为7.13亿元左右，未计提减值准备 [4] - 应收账款主要来自国网山东省电力公司（占比超90%）及海阳市海发水务集团，账龄均在1年以内，历史回款率100% [4] - 存货余额从14.16亿元增至20.04亿元，未计提减值准备 [4] - 存货主要为核燃料（占比47%-63%）和备品备件（34%-48%） [4] - 核燃料采用产量法摊销，天然铀价格呈上涨趋势，可变现净值较高 [4] - 备品备件虽3年以上库龄占比超60%，但为保障核安全的专用配件，技术成熟未被淘汰，做法与行业可比公司一致 [4] 固定资产与在建工程 - 截至2024年末，固定资产余额407.09亿元，占总资产37.09%；在建工程349.74亿元，占比31.87% [5] - 固定资产折旧政策与行业可比，专用机器设备采用工作量法，折旧年限10-42年，房屋建筑物20-50年 [5] - 主要固定资产成新率76.58%，未发现减值迹象，故未计提减值准备 [5]

交易基本信息 - 本次交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金[17] - 交易对方为国家核电、中国人寿[17] - 报告期指2023年、2024年、2025年1 - 6月[19] - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[19] 资产交易情况 - 拟置入电投核能100%股权，拟置出资本控股100%股权[25][97] - 拟置入资产交易对价为5,539,371.08万元，拟置出资产交易对价为1,510,828.45万元[26] - 置出资产2025年6月30日加期评估结果为1,572,263.43万元，置入资产2025年6月30日加期评估结果为5,920,658.43万元，但交易作价仍以2024年9月30日结果为依据[28][29] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行数量为11989710207股，占发行后总股本的69.01%[34] - 发行价格由3.53元/股经权益分派调整为3.36元/股[34] - 募集配套资金金额不超过500000.00万元，发行数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[35][37] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[41][104] - 若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[42][104] 交易影响 - 交易完成后，公司金融业务置出，注入核电资产，成为核电运营资产整合平台[46] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家核电持股43.62%成控股股东，实控人仍为国家电投集团[47][48] - 不考虑募集配套资金，交易后2025年上半年资产总额从4,946,305.99万元增至13,165,664.10万元，净利润从57,406.97万元增至252,280.95万元[50] 风险提示 - 电投核能经营业绩受多因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[74] - 我国核电政策若调整或反复，将影响置入标的公司项目及长期发展和业绩[75] - 置入标的公司合营及参股五家核电企业，若被投企业业绩下滑或分红比率下降，将影响公司盈利水平[81] 其他信息 - 独立财务顾问为中银证券、中信证券，已履行相关义务，认为交易方案符合规定[3][67] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册等[54] - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段[75]

交易概况 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及电投核能和资本控股股权[17] - 交易对方为国家核电和中国人寿，构成关联交易和重大资产重组[17][26] - 交易已获多项批准，尚需深交所审核及中国证监会同意注册[53][55] 资产估值 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价5539371.08万元，评估增值率99.65%[26][27] - 拟置出资产资本控股100%股权交易对价1510828.45万元，评估增值率46.95%[26][27] - 置入资产更新后评估结果较原评估下降3.03%，不构成重大调整[29] 发行股份 - 发行股份购买资产发行价格调为3.36元/股，发行数量119.90亿股，占发行后总股本69.01%[35] - 募集配套资金不超50亿元，发行对象不超35名，用于山东海阳核电站项目[36] - 国家核电认购股份36个月内不得转让，中国人寿12个月内不得转让[122] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[42] - 若2026年完成交易，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[44] 财务数据 - 2025年6月30日交易完成后资产总额13165664.10万元，负债总额7977838.00万元[51] - 2024年度交易完成后营业总收入1070059.51万元，净利润390488.18万元[51] - 2024年及2025年上半年公司每股收益将提升，无摊薄情况[52] 未来展望 - 交易完成后公司成为国家电投集团核电运营资产整合平台，置出金融业务注入核电资产[47] - 公司将在相关核电项目商运后三年内注入相关核电资产[199] - 公司将在过渡期内解决同业竞争问题[200]

业绩总结 - 报告期各期电投核能投资收益分别为30.06亿元和26.90亿元，占净利润比例分别为75.49%和79.12%[7] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度电投核能营业收入分别为346,620.31万元、648,265.93万元、637,877.49万元，净利润分别为55,503.17万元、85,517.99万元、120,203.77万元[26] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度、2022年度、2021年度投资收益分别为29,332.46万元、40,474.52万元、95,920.88万元、72,334.13万元、105,181.70万元[34] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度、2022年度、2021年度合并报表净利润分别为57,406.97万元、136,288.60万元、156,190.32万元、147,921.08万元、221,214.68万元[34] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年发电量分别为102.84亿千瓦时、190.72亿千瓦时、192.91亿千瓦时[51] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年上网电量分别为96.07亿千瓦时、178.14亿千瓦时、180.05亿千瓦时[51] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年平均上网电价分别为0.3426元/千瓦时、0.3482元/千瓦时、0.3445元/千瓦时[51] 市场扩张和并购 - 本次交易上市公司拟收购电投核能100%股权[21] - 交易完成后上市公司将置出金融业务，注入核电资产[24] 未来展望 - 未来上市公司控股装机容量将增加约1600万千瓦，为目前山东核电在运装机约6.4倍[38] - 山东核电海阳核电二期3、4号机组预计2027年4月、2028年1月投运，单台装机125万千瓦[20] - 山东核电海阳核电三期5、6号机组已核准，单机预计可达130万千瓦[20] 新产品和新技术研发 - “暖核一号”核能供热一期、二期、三期分别于2019年11月、2021年11月、2023年11月投运[21] 其他新策略 - 电投核能主要合营及联营企业现金分配利润不少于当年实际可分配利润的80%，报告期内实际现金分配利润占当年归母净利润比例高于80%[15]

业绩数据 - 报告期各期电投核能投资收益分别为30.06亿元和26.90亿元，占净利润比例分别为75.49%和79.12%[12] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度电投核能投资红沿河核电收益分别为76,133.30万元、97,694.75万元、94,184.94万元[15] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度电投核能投资江苏核电收益分别为59,766.05万元、120,413.77万元、130,316.09万元[15] - 2025 - 2023年红沿河核电营业收入分别为753,203.05万元、1,449,452.08万元、1,401,304.21万元，净利润分别为169,185.11万元、217,099.44万元、209,299.87万元[16] - 2025 - 2023年江苏核电营业收入分别为828,896.86万元、1,830,164.42万元、1,790,058.46万元，净利润分别为202,160.18万元、404,319.23万元、434,395.71万元[16] - 2025 - 2023年电投核能从江苏核电收到利润分配分别为108,150.00万元、117,240.00万元、153,330.00万元，利润分配占净利润比例分别为89.16%、89.96%、91.27%[19] - 2025 - 2023年电投核能从三门核电收到利润分配分别为15,862.00万元、26,796.00万元、13,006.00万元，利润分配占净利润比例分别为88.69%、89.22%、89.99%[19] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度山东核电营业收入分别为346,620.31万元、648,265.93万元、637,877.49万元，净利润分别为55,503.17万元、85,517.99万元、120,203.77万元[31] - 2021 - 2024年上市公司投资收益占合并报表净利润比例分别为47.55%、48.90%、61.41%、29.70%，2025年1 - 6月为51.10%[37][39] - 2025年1 - 6月交易前投资收益29332.46万元，交易后166105.92万元；交易前合并报表净利润57406.97万元，交易后252280.95万元[38] - 2024年度交易前投资收益40474.52万元，交易后269999.44万元；交易前合并报表净利润136288.60万元，交易后390488.18万元[38] - 2023年度交易前投资收益95920.88万元，交易后300781.13万元；交易前合并报表净利润156190.32万元，交易后450277.40万元[38] - 2023 - 2025年1 - 6月总资产分别为875,865.93万元、1,152,734.65万元、1,105,551.50万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月净资产分别为289,778.01万元、408,209.16万元、367,100.39万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为430,609.37万元、568,976.13万元、198,946.80万元[103] - 2023 - 2024年净利润分别为66,372.86万元、86,163.94万元，2025年1 - 6月为47,122.81万元[103] 用户数据 无 未来展望 - 未来上市公司控股装机容量将增加约1600万千瓦，为目前山东核电在运装机容量的约6.4倍[42] - 未来上市公司将置出原有的火电、新能源业务，专注核能发电业务[198] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 上市公司收购电投核能100%股权，国家电投集团承诺将部分项目置入上市公司[25] - 交易完成后上市公司置出金融业务，注入核电资产，将成国家电投集团核电运营资产整合平台[27] 其他新策略 无

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 审核问询函的回复 信会师报字[2025]第ZG12824号 关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 审核问询函的回复 信会师报字[2025]第ZG12824号 深圳证券交易所： 根据2025年6月25日收到贵所出具的《关于国家电投集团产融控股股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2025〕130008号）（以下简称"审核问询函"）中要求会计师发表意见的 问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"） 作为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"公司"） 本次重大资产重组的审计机构，我们对下述事项进行了审慎核查，现回复说明如 下： 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《国家电投集团产融控股股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）中的"释义"所定义的词语或简称 ...

评估数据 - 电投核能评估值为571.23亿元，增值率105.88%[2] - 山东核电收益法评估值173.29亿元，与资产基础法评估值差异率56.12%[2] - 红沿河核电收益法评估值115.78亿元，与资产基础法评估值差异率42.61%[2] - 上海禾曦股权评估值为217.61亿元，其持有的江苏核电股权收益法评估值为182.67亿元[2] 财务数据 - 截至2025年6月30日，电投核能总资产额1136.81亿元，净资产额459.40亿元；2025年1 - 6月，营业收入34.70亿元，净利润21.51亿元[8] - 2024 - 2030年营业收入分别为158,800.73万元至1,293,159.99万元[111] - 2024 - 2030年净利润分别为36,017.98万元至291,012.72万元[111] - 2024 - 2030年企业自由现金流量分别为 - 157,646.49万元至706,740.33万元[112] 机组数据 - 一期1、2号机组装机容量为2×125万千瓦，二期3、4号机组装机容量为2×125万千瓦[16] - 1 - 4号机组电量合计2024 - 2030年分别为1781368.00至3699173.13万千瓦时[30] - 1 - 6号机组2024 - 2030年上网电量合计分别为4042752.43至4999387.00万千瓦时[151] 价格数据 - 一期1、2号机组批复电价为0.4151元/千瓦时（含税），二期3、4号机组按山东省燃煤标杆电价0.3949元/千瓦时（含税）预测[32][34] - 2024 - 2030年中长期天然铀价格指数分别为82.22至87美元/磅U3O8[53] - 2026 - 2031年中长期分离功价格指数分别为160.48至155.75美元/千克分离功[173][179] 成本费用数据 - 2024 - 2030年营业成本合计分别为449,434.01万元至783,299.54万元[69] - 2024 - 2030年税金及附加合计分别为11199.66万元至21462.55万元[73] - 2024 - 2030年销售费用分别为1654.52万元至3448.22万元[76] - 2024 - 2030年管理费用合计分别为12075.21万元至10341.41万元[79] - 2024 - 2030年研发费用合计分别为18911.93万元至14580.87万元[84] - 2024 - 2030年财务费用合计分别为107074.96万元至136641.80万元[91] 其他数据 - 居民供热量占比约为89%[45] - 向居民供热不含税价格为35元/GJ，向非居民不含税供热价格为32.11元/GJ[46][47] - 核力发电企业增值税返还比例分三阶段递减[93] - 2024年公司执行15%所得税税率，2025年及之后执行25%[96]

业绩数据 - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年营业收入分别为 346,620.31 万元、648,265.93 万元、637,877.49 万元[26] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年净利润分别为 55,503.17 万元、85,517.99 万元、120,203.77 万元[26] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年投资收益分别为 29,332.46 万元、40,474.52 万元、95,920.88 万元[34] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年合并报表净利润分别为 57,406.97 万元、136,288.60 万元、156,190.32 万元[34] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年投资收益占合并报表净利润的比例分别为 51.10%、29.70%、61.41%[34] 业务数据 - 报告期内电投核能主营业务毛利率为 42.30%和 31.14%，售电业务毛利率为 42.55%和 31.47%，供热业务毛利率为 24.95%和 19.15%[41] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年发电量分别为 102.84 亿千瓦时、190.72 亿千瓦时、192.91 亿千瓦时[51] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年上网电量分别为 96.07 亿千瓦时、178.14 亿千瓦时、180.05 亿千瓦时[51] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年平均上网电价分别为 0.3426 元/千瓦时、0.3482 元/千瓦时、0.3445 元/千瓦时[51] 资产数据 - 报告期各期末电投核能应收账款余额为 7.13 亿元和 7.12 亿元，均未计提减值准备；存货余额为 14.16 亿元和 20.04 亿元，未计提跌价准备[41] - 报告期各期末电投核能固定资产余额为 420.76 亿元和 407.09 亿元，占总资产比例为 42.31%和 37.09%；在建工程账面价值为 246.53 亿元和 349.74 亿元，占比为 24.79%和 31.87%[41] - 报告期各期末存货账面价值分别为 141,564.12 万元、200,416.30 万元和 153,379.62 万元，占流动资产总额比例分别为 16.61%、25.32%和 16.25%[67] 机组数据 - 电投核能在运核电机组权益装机规模 743 万千瓦，其中山东核电在运 2 台，装机 250 万千瓦；红沿河核电在运 6 台，装机 671.4 万千瓦[17][18] - 山东核电海阳核电一期 1 号、2 号机组商运时间分别为 2018 年 10 月和 2019 年 1 月，单台装机 125 万千瓦[20] - 山东核电海阳核电二期 3 号、4 号机组预计 2027 年 4 月、2028 年 1 月投入商运，单台装机 125 万千瓦[20] - 山东核电海阳核电三期 5、6 号机组已核准，单台预计可达 130 万千瓦[20] 未来展望 - 未来公司控股装机容量将增加约 1600 万千瓦，为目前山东核电在运装机约 6.4 倍[38] 交易相关 - 上市公司拟收购电投核能 100%股权[21] - 交易完成后上市公司现有金融业务将置出，注入核电资产[24] 利润分配 - 江苏核电、三门核电、秦山三核、秦山联营每年现金分配利润不少于当年可分配利润的 80%[14] - 电投核能主要合营及联营企业现金分配利润不少于当年实际可分配利润的 80%，报告期内实际现金分配利润占当年归母净利润比例高于 80%[15] 关联交易 - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年电投核能关联采购总额分别为 317737.32 万元、989830.13 万元、469750.78 万元，占营业成本的比例分别为 148.54%、223.07%、127.37%[172] - 2025 年 1 - 6 月、2024 年、2023 年电投核能关联销售合计收入分别为 5471.87 万元、10078.71 万元、7858.60 万元，占营业收入比例分别为 1.58%、1.55%、1.23%[181] - 电投核能关联交易具备合理性和必要性，价格具有公允性，不存在利益输送情形[185][186] 采购相关 - 2023 - 2025 年 1 - 6 月电投核能燃料费占主营业务成本的比例分别为 22.12%、19.09%和 23.46%[138] - 核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能 2023 - 2025 年 1 - 6 月主营业务成本变动的影响分别为 1.11%、0.95%和 1.17%[140] - 核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能 2023 - 2025 年 1 - 6 月主营业务毛利率变动的影响分别为 0.64、0.66 和 0.72 个百分点[141] 工程建设 - 海阳核电二期工程建设周期 56 个月，预计投资 3705000.00 万元，截至 2025 年 6 月 30 日已投资 3355729.77 万元，3 号机组预计 2027 年 4 月、4 号机组预计 2028 年 1 月投入使用[101] - 海阳核电三期工程建设周期 56 个月，预计投资 3177640.00 万元，截至 2025 年 6 月 30 日已投资 308734.47 万元，预计 2032 年 1 月投入使用[101] - 山东莱阳核能一期工程预计投资 4800000.00 万元，截至 2025 年 6 月 30 日已投资 128761.38 万元，处于项目前期准备阶段[101]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 事件进展 - 2025年6月25日收到深交所审核问询函[1] - 11月13日审议通过交易议案并调整方案[1][2] - 11月14日发布交易方案调整公告[2] - 11月26日披露审核问询函回复修订稿[5] 报告补充 - 重组报告书多处补充相关分析内容[3] - 对重组报告书全文梳理自查完善表述[4]

证券代码：000958 证券简称：电投产融 上市地：深圳证券交易所 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 国家核电技术有限公司 | | 发行股份购买资产 | 国家核电技术有限公司 | | | 中国人寿保险股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 声明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 ...