交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提[11] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对价5712.25亿元，拟置出资产为资本控股100%股权，交易对价1510.83亿元[12][13] - 募集配套资金不超过50亿元，发行对象不超过35名特定投资者，募集资金将用于山东海阳核电站3、4号机组项目[17][18] 标的资产评估 - 置出资产资本控股采用资产基础法评估，增值率46.95%，评估值1510.83亿元[37][38] - 置入资产电投核能采用资产基础法评估，增值率105.88%，评估值5712.25亿元[38][39] - 评估基准日为2024年9月30日，评估结果已经国务院国资委备案[37][38][39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 本次发行股份数量总计119.02亿股，占发行后总股本的68.86%[41] - 国家核电所获股份锁定期36个月，中国人寿所获股份锁定期12个月[42] 交易影响 - 交易完成后上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，主营业务从能源、金融业务变更为核电运营[11][35] - 交易后上市公司总资产将从4783.17亿元增至12732.36亿元，归母净利润从104.40亿元增至343.72亿元[19] - 控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团，国家电投集团持股比例从49.76%降至15.50%[19] 交易目的 - 响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，提升国有资产证券化率[34] - 贯彻落实深化国企改革要求，完善上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率[35] - 推动资本与资产深度融合，促进核电资源高效整合，助力清洁低碳绿色发展[36]

股东大会变更及临时提案 - 公司原定于2025年5月26日召开2025年第三次临时股东大会，审议重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案 [1] - 由于原审计基准日2024年9月30日的财务数据已过有效期，控股股东国家电投集团(持股49.76%)提议增加以2024年12月31日为审计基准日的更新财务文件，并取消原对应议案 [1][2] - 新增议案包括更新后的审计报告、备考审阅报告及修订后的重组报告书(草案)(修订稿)及其摘要 [1] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议25项子议案，涵盖重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的各个方面 [5][7][8][9] - 议案包括交易方案细节、定价依据、过渡期损益安排、业绩承诺、锁定期安排、募集资金用途等核心条款 [8][9] - 特别决议议案(1.00至19.00)需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，且关联股东需回避表决 [11] 股东大会安排 - 会议采取现场与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统(9:15-15:00)和互联网投票系统(9:15-15:00)进行 [3] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人参会 [3] - 会议地点为北京市西城区金融大街28号院3号楼1701会议室 [4] 股东参会登记 - 登记方式包括现场登记、传真登记和信函登记，登记地点为公司证券部 [12] - 自然人股东需持股东账户卡和身份证，法人股东需持法定代表人证明文件 [12] - 会务联系人徐佰利，联系电话010-86625908，电子邮箱dtcr@spic.com.cn [12]

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的 一、关于本次重组履行法定程序的说明 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 减少内幕信息的传播。 的停牌公告》（公告编号：2024-039），公司股票自2024年9 月30日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。2024年10月12日，公司发布了《关于筹划重大资 产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-040）。 同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他 法律文件。 的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次 交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联 交易，关联董事已回避表决。公司与本次交易的交易对方签 订了附生效条件的交易协议。 关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的 公告。 有效性的说明 -1- 国家电投集团产融控股股 ...

监事会会议召开情况 - 公司于5月15日以现场+视频方式召开监事会会议，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 审计与评估报告更新 - 因审计报告有效期届满，审计基准日更新至2024年12月31日，公司聘请立信会计师事务所对置出资产（国家电投集团资本控股有限公司）和置入资产（国电投核能有限公司）进行加期审计 [1] - 立信出具三份报告：置出资产审计报告（信会师报字2025第ZG12224号）、置入资产审计报告（信会师报字2025第ZG23897号）、备考合并财务审阅报告（信会师报字2025第ZG221255号） [1] - 北京中企华资产评估有限责任公司已出具置出/置入资产评估报告，并经国务院国资委备案且有效 [2] 重大资产重组议案 - 因审计基准日更新，公司修订《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 [2] - 两项议案均获监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2] 文件披露 - 审计报告、评估报告及重组文件具体内容同步披露于巨潮资讯网 [1][2] - 备查文件包括第七届监事会第十六次会议决议 [4]

中信证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能"） 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关 规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告、《国家电投集团产 融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身 有权进行解释； （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 2 中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 ...

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人 ...

关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年五月 北京市中伦律师事务所 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 3 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 4 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 4 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 5 | | 五、 | 本次交易涉及的相关协议 6 | | 六、 | 本次交易的置出资产 6 | | 七、 | 本次交易的置入资产 9 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 14 | | 九、 | 债权债务的处理及人员安置 24 | | 十、 | 本次交易相关事项的信息披露 24 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 25 | | 十二、 | 本次交易的审核关注要点核查 25 | | 十三、 | 结论性意见 28 | | 附件一：置入标的公司新增专利 32 | | | 附件二：置入标的公司新增计算机软件著作权 35 | | 补充法律意见书（一） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 中，除 ...

一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告、《国家电投集团产 融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》(信会师报字[2025]第 ZG221255 号)，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： | 单位：万元 | | --- | | | 2024 年度/2024 | 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 月 31 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | 日 | | | | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | | 资产总额 | 4,783,168.84 12,732,363.43 | | 4,582,702.12 | 11,763,897.17 | | 负债总额 | 1,804,261.91 | 7,785,036.56 | 1,684,410.44 | 6,962,644.14 | | 归属母公司股东所有者 权益 | 1,998,965.81 | 3,946,865.08 | 1,934,253.98 | 3,855,3 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 国家电投集团产融控股股份有限公司 独立董事 2025 年第三次专门会议意见 2. 鉴于本次交易审计基准日更新为 2024 年 12 月 31 日， 公司对《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要进行的相应修订与更新符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。 2025 年 5 月 16 日 - 2 - 根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控 股股 ...