交易方案 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权 [1] - 公司同时计划置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 [1] - 交易方案包括募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 深圳证券交易所上市审核中心已安排近期审核本次交易事项 [1] - 具体会议时间待确定后将另行公告 [1]

交易方案 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权 [1] - 公司同时计划置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 [1] - 交易包括募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 深圳证券交易所上市审核中心已安排近期审核本次交易事项 [1] - 具体会议时间待确定后将另行公告 [1]

交易基本信息 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，标的为电投核能100%股权、资本控股100%股权，对方为国家核电、中国人寿[18] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 6月，评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[20] 资产估值与对价 - 拟置入电投核能100%股权对价5539371.08万元，拟置出资本控股100%股权对价1510828.45万元[27] - 资本控股2024年9月30日评估值1510828.45万元，增值率46.95%；电投核能评估值5539371.08万元，增值率99.65%[28] - 置出资产2025年6月30日评估值1572263.43万元，仍以2024年9月30日为作价依据[29] - 2025年9月更新后置入资产评估结果较原下降3.03%，不构成重大调整[30] 发行股份与募集资金 - 发行股份购买资产价格由3.53元/股调为3.36元/股，数量119.90亿股，占发行后总股本69.01%[36] - 募集配套资金不超50亿元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[37] - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，数量不超发行后总股本30%[40] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35.03亿元、30.63亿元、36.60亿元[40][41] - 若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于30.63亿元、36.60亿元、49.87亿元[41] 交易前后情况对比 - 交易前公司主营能源、金融业务，交易后金融业务置出，注入核电资产，成核电运营资产整合平台[48] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家电投集团持股比例从49.76%降至15.42%，国家核电持股43.62%，控股股东变更为国家核电，实控人仍为国家电投集团[49] - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 6月交易完成后资产总额从4946305.99万元增至13165664.10万元，2024年度从4783168.84万元增至12732363.43万元[51] 交易进展与风险 - 交易已获控股股东原则性同意等多项程序通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册[53][54][55] - 本次交易存在审批、被暂停、中止、调整或取消等风险[70][71] 其他数据 - 2023年度、2024年度及2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[79] - 报告期内，置入标的公司投资收益占净利润比例分别为75.49%、79.12%、77.24%[80] - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上[75]

交易概况 - 本次交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，标的为电投核能100%股权、资本控股100%股权，对方为国家核电、中国人寿[18] - 独立财务顾问中信证券出具报告，认为交易方案符合法律规定，信息真实准确完整[7][18] 评估与作价 - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[20] - 置出资产以2024年9月30日为基准日，增值率46.95%；置入资产增值率99.65%[28] - 置入资产2025年9月更新后评估结果较原下降3.03%，不构成重大调整[30] - 置入资产以2025年6月30日为基准日评估结果为592.07亿元[31] - 置入资产总作价55.39亿元，置出资产作价15.11亿元[32][34] 发行股份与募资 - 发行股份购买资产发行价格调为3.47元/股，发行数量11.99亿股，占发行后总股本69.01%[36] - 募集配套资金不超过50亿元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[37] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，国家核电承诺2025 - 2027年净利润分别不低于3.50亿元、3.06亿元、3.66亿元[40][41] - 若2026年交易实施完毕，承诺2026 - 2028年净利润分别不低于3.06亿元、3.66亿元、4.99亿元[41] 财务影响 - 不考虑募集配套资金，交易后2025年1 - 6月资产总额从4,946,305.99万元增至13,165,664.10万元，2024年从4,783,168.84万元增至12,732,363.43万元[51] - 2025年1 - 6月交易完成前负债总额1,952,303.92万元，完成后7,977,838.00万元；2024年度交易完成前1,804,261.91万元，完成后7,785,036.56万元[54] 股权结构 - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家电投集团持股比例从49.76%降至15.42%，国家核电持股43.62%，控股股东变更为国家核电[49] 审批情况 - 交易已获国家电投集团原则性同意等多项程序，需获深交所审核通过、中国证监会同意注册[53][54][55] 行业相关 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上[75] - 2023 - 2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[79] 后续计划 - 国家电投集团承诺将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[196] - 公司在交易完成后五年过渡期内，促使国家电投集团河北电力有限公司将全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司管理[198]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能有限公司100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] - 公司本次交易拟募集配套资金[1] 其他情况 - 深交所拟近期审核本次交易，时间待确定[1] - 交易需通过审核并获证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[1] - 公告发布于2025年11月27日[3]

交易基本信息 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，募集配套资金不影响前两者实施[34] - 拟置入电投核能100%股权，对价5539371.08万元；拟置出资本控股100%股权，对价1510828.45万元[35] - 募集配套资金不超500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[45] 业绩数据 - 2025年1 - 6月交易前资产总额4,946,305.99万元，交易后13,165,664.10万元[57] - 2024年交易前归属母公司股东所有者权益1,998,965.81万元，交易后3,946,865.08万元[60] - 2025年1 - 6月交易前净利润57,406.97万元，交易后252,280.95万元[60] 评估数据 - 资本控股以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，电投核能增值率99.65%[36] - 置入资产评估结果较原评估结果下降3.03%，不构成方案重大调整[38] 股权结构 - 交易前国家电投集团持股51.04%，交易后国家核电持股43.62%成控股股东，实控人仍为国家电投集团[56] - 交易前中国人寿持股0.01%，交易后持股25.40%[197] 市场与政策 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上[82] - 2024年多部门支持上市公司并购重组[95] 未来展望 - 交易完成后公司将成核电运营资产整合平台，置出金融业务，注入核电资产[100] - 预计交易提升公司资产规模、营业收入和净利润水平[101] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，调整后2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元[51] - 若2026年交易实施完毕，调整后2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299,994.29万元、358,674.47万元、490,762.50万元[111]

重大资产重组进展 - 立信会计师事务所就深交所审核问询函中关于置入资产电投核能的财务状况进行了专项回复 [1] - 相关补充披露内容已纳入重组报告书，公司后续将继续推进重组进程 [5] 主营业务成本构成 - 主营业务成本主要由折旧费、燃料费、修理费、乏燃料处置基金及职工薪酬构成，五项成本合计占比近90% [2] - 折旧费占比最高，2023年、2024年及2025年1-6月分别为48.81%、41.31%和45.20%，对应金额为17.72亿元、18.14亿元和9.45亿元 [2] - 燃料费占比次之，报告期内占比在19.09%至23.46%之间波动 [2] - 乏燃料处置基金自2024年起显著增加，2024年成本达4.58亿元（占比10.43%），而2023年仅为0.43亿元（占比1.19%） [2] - 乏燃料基金增加原因为海阳核电一期工程机组商运后按规定开始计提 [2] 毛利率波动分析 - 主营业务毛利率从2023年的42.30%降至2024年的31.14% [3] - 售电业务毛利率从42.55%降至31.47%，供热业务毛利率从24.95%降至19.15% [3] - 毛利率下降主因是乏燃料处置基金计提，2024年计入售电业务成本的该基金达4.46亿元，占售电收入比例7.19%，直接拉低毛利率6.51个百分点 [3] - 2025年上半年情况改善，因未安排机组大修，供热业务毛利率回升至30.31% [3] - 会计师认为随着乏燃料基金计提和大修周期进入稳定阶段，毛利率持续下降风险较小，2025年上半年核电业务毛利率已较2024年有所上升 [3] 应收账款与存货状况 - 报告期各期末应收账款余额均为7.13亿元左右，未计提减值准备 [4] - 应收账款主要来自国网山东省电力公司（占比超90%）及海阳市海发水务集团，账龄均在1年以内，历史回款率100% [4] - 存货余额从14.16亿元增至20.04亿元，未计提减值准备 [4] - 存货主要为核燃料（占比47%-63%）和备品备件（34%-48%） [4] - 核燃料采用产量法摊销，天然铀价格呈上涨趋势，可变现净值较高 [4] - 备品备件虽3年以上库龄占比超60%，但为保障核安全的专用配件，技术成熟未被淘汰，做法与行业可比公司一致 [4] 固定资产与在建工程 - 截至2024年末，固定资产余额407.09亿元，占总资产37.09%；在建工程349.74亿元，占比31.87% [5] - 固定资产折旧政策与行业可比，专用机器设备采用工作量法，折旧年限10-42年，房屋建筑物20-50年 [5] - 主要固定资产成新率76.58%，未发现减值迹象，故未计提减值准备 [5]

交易基本信息 - 本次交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金[17] - 交易对方为国家核电、中国人寿[17] - 报告期指2023年、2024年、2025年1 - 6月[19] - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[19] 资产交易情况 - 拟置入电投核能100%股权，拟置出资本控股100%股权[25][97] - 拟置入资产交易对价为5,539,371.08万元，拟置出资产交易对价为1,510,828.45万元[26] - 置出资产2025年6月30日加期评估结果为1,572,263.43万元，置入资产2025年6月30日加期评估结果为5,920,658.43万元，但交易作价仍以2024年9月30日结果为依据[28][29] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行数量为11989710207股，占发行后总股本的69.01%[34] - 发行价格由3.53元/股经权益分派调整为3.36元/股[34] - 募集配套资金金额不超过500000.00万元，发行数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[35][37] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[41][104] - 若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[42][104] 交易影响 - 交易完成后，公司金融业务置出，注入核电资产，成为核电运营资产整合平台[46] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家核电持股43.62%成控股股东，实控人仍为国家电投集团[47][48] - 不考虑募集配套资金，交易后2025年上半年资产总额从4,946,305.99万元增至13,165,664.10万元，净利润从57,406.97万元增至252,280.95万元[50] 风险提示 - 电投核能经营业绩受多因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[74] - 我国核电政策若调整或反复，将影响置入标的公司项目及长期发展和业绩[75] - 置入标的公司合营及参股五家核电企业，若被投企业业绩下滑或分红比率下降，将影响公司盈利水平[81] 其他信息 - 独立财务顾问为中银证券、中信证券，已履行相关义务，认为交易方案符合规定[3][67] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册等[54] - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段[75]

交易概况 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及电投核能和资本控股股权[17] - 交易对方为国家核电和中国人寿，构成关联交易和重大资产重组[17][26] - 交易已获多项批准，尚需深交所审核及中国证监会同意注册[53][55] 资产估值 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价5539371.08万元，评估增值率99.65%[26][27] - 拟置出资产资本控股100%股权交易对价1510828.45万元，评估增值率46.95%[26][27] - 置入资产更新后评估结果较原评估下降3.03%，不构成重大调整[29] 发行股份 - 发行股份购买资产发行价格调为3.36元/股，发行数量119.90亿股，占发行后总股本69.01%[35] - 募集配套资金不超50亿元，发行对象不超35名，用于山东海阳核电站项目[36] - 国家核电认购股份36个月内不得转让，中国人寿12个月内不得转让[122] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[42] - 若2026年完成交易，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[44] 财务数据 - 2025年6月30日交易完成后资产总额13165664.10万元，负债总额7977838.00万元[51] - 2024年度交易完成后营业总收入1070059.51万元，净利润390488.18万元[51] - 2024年及2025年上半年公司每股收益将提升，无摊薄情况[52] 未来展望 - 交易完成后公司成为国家电投集团核电运营资产整合平台，置出金融业务注入核电资产[47] - 公司将在相关核电项目商运后三年内注入相关核电资产[199] - 公司将在过渡期内解决同业竞争问题[200]

业绩总结 - 报告期各期电投核能投资收益分别为30.06亿元和26.90亿元，占净利润比例分别为75.49%和79.12%[7] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度电投核能营业收入分别为346,620.31万元、648,265.93万元、637,877.49万元，净利润分别为55,503.17万元、85,517.99万元、120,203.77万元[26] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度、2022年度、2021年度投资收益分别为29,332.46万元、40,474.52万元、95,920.88万元、72,334.13万元、105,181.70万元[34] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度、2022年度、2021年度合并报表净利润分别为57,406.97万元、136,288.60万元、156,190.32万元、147,921.08万元、221,214.68万元[34] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年发电量分别为102.84亿千瓦时、190.72亿千瓦时、192.91亿千瓦时[51] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年上网电量分别为96.07亿千瓦时、178.14亿千瓦时、180.05亿千瓦时[51] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年平均上网电价分别为0.3426元/千瓦时、0.3482元/千瓦时、0.3445元/千瓦时[51] 市场扩张和并购 - 本次交易上市公司拟收购电投核能100%股权[21] - 交易完成后上市公司将置出金融业务，注入核电资产[24] 未来展望 - 未来上市公司控股装机容量将增加约1600万千瓦，为目前山东核电在运装机约6.4倍[38] - 山东核电海阳核电二期3、4号机组预计2027年4月、2028年1月投运，单台装机125万千瓦[20] - 山东核电海阳核电三期5、6号机组已核准，单机预计可达130万千瓦[20] 新产品和新技术研发 - “暖核一号”核能供热一期、二期、三期分别于2019年11月、2021年11月、2023年11月投运[21] 其他新策略 - 电投核能主要合营及联营企业现金分配利润不少于当年实际可分配利润的80%，报告期内实际现金分配利润占当年归母净利润比例高于80%[15]