交易方案核心内容 - 公司计划通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金“三步走”战略，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业，旨在打造国家电投集团旗下核电运营资产整合平台 [1] - 拟置入资产为国电投核能有限公司100%股权，作价553.94亿元；拟置出资产为国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；资产置换差额402.85亿元由上市公司向交易对方发行股份支付 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [1] 交易结构与股权变化 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股；其中国家核电获配75.78亿股（锁定期36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁定期12个月） [2] - 交易完成后，国家核电将以43.62%持股比例成为公司控股股东，国家电投集团仍为实际控制人；中国人寿以25.40%持股成为第二大股东 [2] - 交易完成后，电投核能100%股权将全部注入公司 [2] 业绩承诺与盈利预测 - 若交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元 [3] - 若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026年至2028年，对应承诺净利润分别为30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [3] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试 [3] 行业与战略意义 - 此次重组被视为国企改革与能源结构转型的双重典型案例，公司通过剥离金融业务、聚焦核电主业，响应了国家“双碳”目标下清洁能源发展的战略导向 [3] - 重组解决了公司原有“能源+金融”双主业协同不足的问题，国家电投将优质核电资产注入上市公司，提升了国有资产证券化率 [3] - 此次交易为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系 [3] 公司近期财务表现与市场数据 - 今年前三季度，公司实现营业总收入36.5亿元，同比下降7.66%；归母净利润6.17亿元，同比下降19.20%；扣非净利润5.97亿元，同比下降20.83% [3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-3856.29万元，上年同期为14.86亿元 [3] - 从单季度来看，公司已连续四个季度净利下滑 [3] - 截至12月9日早间开盘，公司股价报6.75元/股，总市值约363.38亿元 [5]

交易方案核心内容 - 电投产融拟通过“资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金”三步走战略，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业，打造为国家电投集团旗下核电运营资产整合平台 [1] - 置出资产为公司所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；置入资产为国家核电所持电投核能股权，作价553.94亿元；置换差额402.85亿元由公司向国家核电及中国人寿发行股份支付 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股，其中国家核电获配75.78亿股（锁36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁12个月） [2] - 交易完成后，国家核电将以43.62%持股成为控股股东，国家电投集团仍为实际控制人，中国人寿以25.40%持股成为第二大股东 [2] 业绩承诺与投资者保护 - 国家核电做出业绩承诺：若交易于2025年实施完毕，标的资产2025至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元；若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026至2028年，对应净利润分别不低于30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [2] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试 [2] - 交易设置了多项中小投资者权益保护措施，包括严格信息披露、定价公允性保障、股东大会网络投票、关联交易回避表决等 [3] - 控股股东国家电投集团表示，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升盈利水平，符合战略发展需要及中小股东利益 [3] 交易战略意义与行业背景 - 此次重组是国企改革与能源结构转型的双重典型案例，公司通过剥离金融业务、聚焦核电主业，响应了国家“双碳”目标下清洁能源发展的战略导向 [3] - 国家电投将优质核电资产注入上市公司，提升了国有资产证券化率，为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系 [3] - 核电作为基荷能源，具有低碳、稳定、高效优势，在新型电力系统中不可或缺；电投核能旗下资产涵盖多座在运、在建核电站，技术路线成熟，业绩稳定性强 [3] - 此次重组是国家电投集团推动旗下核电资产专业化、证券化整合的关键一步，将公司明确打造为国家电投统一的核电运营平台，有助于提升核电板块管理效率与资本市场辨识度 [4] - 交易体现了央企深化产融结合、优化国有资本布局的战略意图，并借助资本市场融资功能直接支持国家核电产业发展 [4] 交易审批进展 - 本次交易已履行多项关键审批程序，包括国家电投集团原则性同意、交易对方内部决策通过、国务院国资委备案及批准、国家市场监督管理总局反垄断审查通过、深交所审核通过等 [4] - 交易目前仅待中国证监会同意注册即可实施 [4]

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何 ...

交易概述 - 本次交易为电投产融重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[22][32] - 交易对方为国家核电、中国人寿，募集配套资金对象不超35名特定对象[2][22] - 评估基准日为2024年9月30日，加期和审计基准日为2025年6月30日[25] 财务数据 - 拟置入资产交易对价5539371.08万元，拟置出资产1510828.45万元[32] - 2025年9月更新后的置入资产评估结果较原结果下降3.03%[35][44] - 发行股份购买资产的发行数量为11989710207股，占发行后公司总股本的69.01%[41] - 募集配套资金金额不超500000.00万元，拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[42] 股权结构 - 交易后国家核电持股43.62%成控股股东，中国人寿持股25.40%[53] - 交易前国家电投集团及其下属公司小计持股比例51.04%，交易后升至59.44%[53] 业绩承诺 - 调整后2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[48] 行业相关 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上[77] - 2023 - 2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[81] 交易进展 - 本次交易已获多项通过，尚需获中国证监会同意注册及其他必要批准或核准[56][58] - 2025年11月13日，公司董事会和监事会审议通过交易方案调整等议案[110]

证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-080 国家电投集团产融控股股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（注册稿）的修订说明公告 （以下简称"重组报告书"）进行了修订，并披露了重组报 告书（注册稿）。 相较公司于 2025 年 11 月 26 日披露的重组报告书（上会 稿），本次披露的重组报告书（注册稿）主要修订情况如下 （如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 封面 | | 将重组报告书修改为注册稿并修订出具时间 | | 重大事项提示 | | 更新本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 | | 第一章 | 本次交易概况 | 更新本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 | | 第五章 | 拟置入标的资产基 | 更新拟注入标的资产下属莱阳核电审批程序的进展 | | 本情况 | | 情况 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国家电投集团产融控股 ...

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成 [3] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对方为国家核电及中国人寿；拟置出资产为资本控股100%股权 [3] - 针对资产置换的差额部分，由公司发行股份向国家核电及中国人寿购买 [3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目 [3] 交易审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开会议审议本次交易 [1] - 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [3] 交易对价与评估 - 拟置入资产电投核能100%股权的交易对价为5,539,371.08万元，评估增值率为99.65% [5][6] - 拟置出资产资本控股100%股权的交易对价为1,510,828.45万元，评估增值率为46.85% [5][6] - 交易总对价为5,539,371.08万元，其中以拟置出资产支付1,510,828.45万元，以发行股份支付4,028,542.63万元 [4] - 向国家核电购买电投核能73.24%股权的总对价为4,057,057.44万元，支付方式为资产置换（1,510,828.45万元）加发行股份（2,546,228.99万元） [4] - 向中国人寿购买电投核能26.76%股权的总对价为1,482,313.64万元，支付方式为发行股份 [4] 监管关注要点 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会在会议现场问询了业绩承诺的可实现性，要求结合行业发展趋势、市场竞争格局、新增电力消纳的可行性、电价及原材料价格变动趋势进行说明 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权 [1] - 公司拟置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开2025年第12次审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

公司交易进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开2025年第12次会议，审议了电投产融的本次交易申请 [1] - 根据审议会议结果公告，本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，最终能否取得及取得时间仍存在不确定性 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募资[1] - 2025年12月4日交易获深交所审核通过[1] - 交易尚需获证监会同意注册批复，结果及时间不确定[1] 其他 - 公司将按进展披露信息[2] - 公告于2025年12月5日发布[4]