市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份购买国电投核能有限公司100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司在筹划交易期间采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[2] - 公司对内幕信息知情人登记并向深交所上报名单[2] - 公司制作交易进程备忘录并向深交所登记备案[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司内幕信息知情人登记制度符合规定[4] - 独立财务顾问认为公司交易保密及登记上报工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 合规情况 - 截至核查日，交易相关主体无因涉内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2] - 重组相关主体无不得参与重大资产重组情形[3]

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独 ...

资金占用与违规 - 2020年控股股东及关联方非经营性占用公司资金6295.59万元，占2020年经审计净资产的0.38%，4月清偿完毕[4][8] - 2024年2月1日，公司向国家电投集团借入资金余额30.72亿元，超限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，未履行审议程序并披露[4] 监管处罚 - 2023年，百瑞信托因集合资金信托计划尽职调查不到位被罚款50万元[10] - 2022 - 2021年，先融期货及先融资管多次因制度落实、系统故障等问题被重庆证监局采取措施[9][10] - 2024年2月1日，河北证监局对公司、控股股东及时任董秘采取行政监管措施[11][12][13] 会计政策变更 - 2021年1月1日起执行新租赁准则，对使用权资产、租赁负债等有影响[18][22][25][26] - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》试运行销售规定，影响相关财务报表科目[33] - 2023年执行解释第16号相关规定，影响财务报表多项科目[41][42] 财务数据 - 2021 - 2023年应收账款账面余额分别为278,121.12万元、298,677.88万元、359,211.50万元[45] - 2021 - 2023年应收票据账面余额分别为40.00万元、196.00万元、78.00万元[45] - 资本控股账面值为1,028,127.84万元，评估值为1,510,828.45万元，增值率46.95%[47] 承诺事项 - 国家电投集团拟变更避免同业竞争承诺，交易完成后五年内促使公司置出原有能源业务[5] - 多家股东作出股份限售、规范关联交易、保证资产独立性等多项承诺[58][60][61][63][65][66][67] 交易相关 - 2025年3月11日，上市公司相关会议审议通过评估相关议案[55] - 独立财务顾问认为拟置出资产评估合理且履行必要决策程序[56]

中信证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成前资产总额471.32亿元，后1218.57亿元[2] - 交易完成前负债总额177.61亿元，后732.04亿元[2] - 交易完成前营业总收入39.53亿元，后79.08亿元[2] - 交易完成前净利润8.87亿元，后33.43亿元[2] 应对策略 - 公司拟采取措施防范摊薄即期回报[4][5][7] - 董事、高管、控股股东对填补摊薄回报作出承诺[8][10]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他 - 中银证券核查公司相关资产交易情况[3] - 近十二个月公司无需对本次交易标的资产累计计算[3]

资金占用与拆借 - 2020年控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金6295.59万元，占2020年经审计净资产的0.38%，4月清偿完毕[6][12] - 2024年2月1日，公司向国家电投集团借入资金余额30.72亿元，超股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%[7][14][15] 监管措施与整改 - 2021年7月20日，深交所因2020年控股股东及关联方非经营性占用资金事项对公司出具监管函[6][12] - 2024年2月1日，河北证监局因资金拆借及独立性问题对公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施[7][14][15] - 2024年2月1日，河北证监局因承诺履行不到位对国家电投集团采取责令改正行政监管措施[9][15] - 2024年2月26日，公司和国家电投集团向河北证监局提交整改报告[7][9] 同业竞争承诺 - 国家电投集团拟变更原避免同业竞争承诺，交易完成后五年内促使公司置出原有能源业务解决同业竞争问题[9] - 国家电投集团2019年出具避免同业竞争承诺，2021年5月19日表示交易完成后继续履行[21] - 公司就上市公司原有和新增主营业务承诺避免同业竞争[26] 股份限售承诺 - 国家电投集团2020年1月8日起，交易获得的上市公司股份36个月内不得交易或转让，满足条件自动延长6个月[22] - 南网资本等公司通过本次交易获得的上市公司发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得交易或转让[23] 公司增资情况 - 2016年，国家电投集团以所持财务公司28.8%股权按账面净值14.4836544573亿元对标的公司增资，股权出资未经评估[24] - 2018年12月31日，南方电网资本等公司成为标的公司股东，标的公司注册资本增至73.991431亿元，但未完成工商变更登记[24][25] 其他承诺事项 - 公司承诺促使标的公司在上市公司向中国证监会报送交易申请材料前完成增资工商变更登记[25] - 国家电投集团承诺支持东方热电获取热电资产，注入相关业务和资产[29]

交易方案 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以二者成功实施为前提[22] - 拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权[23] - 拟置入资产交易对价为5,712,251.37万元，拟置出资产交易对价为1,510,828.45万元[23] - 发行股份购买资产，发行数量11902047931股，占发行后总股本68.86%，发行价格不低于3.53元/股[28] - 募集配套资金不超过500000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目，占比100%[30] 业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成后，资产总额从4713249.80万元增至12185732.39万元，净利润从88688.69万元增至334322.34万元[35] - 2023年度交易完成后，资产总额从4582702.12万元增至11763897.17万元，净利润从156190.32万元增至450277.40万元[35] - 2022年度、2023年度及2024年1 - 9月，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为46.86%、42.55%和35.01%[66] 未来展望 - 交易后公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台[32] - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[145][151] - 本次交易完成后，公司将在五年过渡期内继续从事原有能源业务[146][152] 审批情况 - 本次交易已获控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过，评估报告已获国务院国资委备案[37][38][139] - 本次交易需经国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册等程序，结果和时间不确定[39][140] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，如交易实施完成时间延后则相应顺延[108] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[110] - 若交易2026年实施完毕，业绩承诺资产2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[110] 股权结构 - 本次交易前国家电投集团持股2678654351股，占比49.76%；交易后持股2678654351股，占比15.50%[135] - 本次交易前国家核电无持股；交易后持股7571805104股，占比43.80%[135] - 本次交易前中国人寿持股321600股，占比0.01%；交易后持股4330564427股，占比25.05%[135] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，各项审批能否通过及时间不确定[55] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[56] - 电投核能经营业绩受多种因素影响，可能出现业绩承诺无法实现的情况[59] - 我国核电政策经历变化，若进一步调整或反复，将影响置入标的公司项目及长期发展[60] - 本次重组募集配套融资用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设，存在工期、建造、实施效果等不确定性[65] 其他 - 上市公司聘请中信证券、中银证券担任独立财务顾问，二者具备相关业务资格[51] - 山东海阳核电站1、2号机组目前执行计划上网电价（含税）为0.4151元／千瓦时，高于批复当时山东省燃煤机组脱硫上网标杆电价0.3979元/千瓦时[61]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他新策略 - 公司最近十二个月无需累计计算的重大资产交易情形[3]