核心观点 - A股并购重组市场在12月迎来密集窗口期，交易活跃度显著高于去年同期，政策引导与市场需求共振驱动产业升级，交易逻辑从“套利驱动”转向“产业驱动”，旨在提升企业核心竞争力 [1][3] 市场整体动态 - 12月1日至12月9日，共有39家上市公司发布并购重组最新进展公告，其中5家为首次披露，而2024年同期仅有1家发布相关公告 [1] - 市场呈现“传统行业谋转型、新兴行业强整合”的显著特征，交易围绕提升核心竞争力展开 [1] - 并购重组热度提升源于两方面：一是2024年9月发布的“并购六条”政策组合提高了审核效率并鼓励向软件信息、新能源、生物医药等“新质生产力”领域集中；二是企业内在发展需求，上市公司利用再融资拓展第二增长曲线或整合产业链 [1] 重点交易案例：传统行业转型 - **电投产融 (国家电投集团产融控股股份有限公司)**：通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金“三步走”，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业 [2] - 置出资产：国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元 [2] - 置入资产：国电投核能有限公司100%股权，作价553.94亿元，差额部分402.85亿元通过发行股份支付 [2] - 募集配套资金：向不超过35名特定投资者募集不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [2] - 目标：打造国家电力投资集团有限公司旗下核电运营资产整合平台 [2] 重点交易案例：新兴行业整合 - **威帝股份 (哈尔滨威帝电子股份有限公司)**：拟支付现金收购江苏智越天成企业管理有限公司51%股权及标的公司江苏玖星精密科技股权有限公司，预计取得不低于51%表决权以实现控制 [3] - 威帝股份主业：汽车电子产品研发、生产与销售 [3] - 标的公司主业：精密金属零部件研发、生产与销售，产品用于中高端家电等领域 [3] - **恩捷股份 (云南恩捷新材料股份有限公司)**：正在筹划发行股份购买青岛中科华联新材料股份有限公司100%股权，同时拟募集配套资金 [3] - 公司表示此举旨在整合产业链优势资源，夯实核心竞争力，实现从“中国制造”到“全球制造” [3] 行业趋势与专家观点 - 当前的并购重组已成为企业实现“1+1>2”协同效应的核心路径 [3] - 并购目的已从过去的“套利驱动”转向“产业驱动” [3] - 并购重组需贯穿战略协同、风险防控与合规运营，警惕“重并购、轻整合”、“重扩张、轻风控”的老问题，以实现产业升级最终目标 [4]

行业投资评级 - 报告对公用事业与环保行业的投资评级为“优于大市” [1][4] 核心观点 - 在碳中和背景下，报告核心观点是推荐新能源产业链与综合能源管理 [4][24] - 公用事业方面：1) 煤价电价同步下行，火电盈利有望维持合理水平 [4]；2) 国家政策支持新能源发展，新能源发电盈利趋于稳健 [4]；3) 装机和发电量增长对冲电价下行压力，核电盈利预计维持稳定 [4]；4) 全球降息背景下，高分红水电股防御属性凸显 [4]；5) 推荐具有海气贸易能力及特气业务的燃气公司 [4]；6) 推荐从余热锅炉设备制造进军核能和清洁能源装备制造的公司 [4] - 环保方面：1) 水务与垃圾焚烧行业进入成熟期，自由现金流改善，存在“类公用事业投资机会” [7][25]；2) 中国科学仪器市场份额超过90亿美元，国产替代空间广阔 [7][25]；3) 欧盟可持续航空燃料强制掺混政策生效在即，国内废弃油脂资源化行业有望受益 [7][25]；4) 煤价下行带动秸秆价格下降，农林生物质发电行业成本端改善明显 [7][25] 市场回顾与板块表现 - 本周（报告期）沪深300指数上涨1.28%，公用事业指数上涨0.12%，环保指数下跌0.15%，周相对收益率分别为-1.16%和-1.43% [1][14][26] - 在申万31个一级行业中，公用事业及环保板块涨幅分别排名第17和第19位 [1][14][26] - 电力子板块中，火电下跌0.20%，水电上涨0.66%，新能源发电上涨1.09% [1][14][27] - 水务板块上涨0.59%，燃气板块下跌1.66% [1][14][27] 重要事件与政策 - **广东2026年电力市场交易启动**：广东省能源局通知，2026年广东电力市场规模约6800亿千瓦时，年度交易规模上限为4200亿千瓦时，核电机组安排312亿千瓦时作为年度市场电量上限 [2][15][128] - **中法联合声明支持核电发展**：中法两国支持到2050年将全球核电装机容量增加至三倍，并继续加强在可再生能源部署、碳定价等领域的合作 [16][131] - **国家发改委发布REITs项目行业清单**：能源基础设施被纳入范围，包括风电、太阳能、水电、核电等清洁能源项目，以及储能、特高压输电等项目 [20][125] - **其他行业动态**：中广核“华鲲一号”小型压水堆科技示范工程环评受理 [17]；可控核聚变实验项目“环流三号”环评拟批复 [18]；大渡河丹巴水电站（总装机115万千瓦）获国家核准 [132][133]；2025年1-10月全国风电利用率为94.4%，光伏发电利用率为94.9% [126] 专题研究：电投产融资产置换 - 电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易获深交所审核通过 [3][21] - 交易方案：拟置入电投核能100%股权，交易对价为553.9亿元；拟置出资本控股100%股权，交易对价为151.1亿元；拟发行119.9亿股购买资产，并拟定向增发募集不超过50亿元配套资金用于山东海阳核电3、4号机组建设 [3][21] - 业绩承诺：根据补充协议，若交易于2025年实施完毕，电投核能2025-2027年承诺净利润分别不低于33.7亿元、30.0亿元、35.9亿元；若于2026年实施完毕，则2026-2028年承诺净利润分别不低于30.0亿元、35.9亿元、49.1亿元 [3][22] - 电投核能下属莱阳核电一期拟建设2台国和一号压水堆机组，已获环评批复 [3][22] 行业重点数据 - **发电量**：10月份，全国规上工业发电量8002亿千瓦时，同比增长7.9% [45]。1—10月份，规上工业发电量80625亿千瓦时，同比增长2.3% [45] - **用电量**：10月份，全社会用电量7742亿千瓦时，同比增长4.3% [53]。1～10月，全社会用电量累计81836亿千瓦时，同比增长7.6% [56] - **电力交易**：10月份，全国市场交易电量5638亿千瓦时，同比增长15.6% [59]。1-10月，全国市场交易电量累计54919亿千瓦时，同比增长7.9%，占全社会用电量比重为63.7% [67] - **发电装机**：截至10月底，全国累计发电装机容量37.5亿千瓦，同比增长17.3% [71]。其中，太阳能发电装机容量11.4亿千瓦，同比增长43.8%；风电装机容量5.9亿千瓦，同比增长21.4% [71] - **电源投资**：1至10月，全国电网工程完成投资4824亿元，同比增长7.2% [80] - **碳市场**：本周（报告期）全国碳市场碳排放配额总成交量681.84万吨，总成交额约3.99亿元，收盘价较上周五上涨0.69% [106]。截至12月5日，全国碳市场累计成交量约8.25亿吨，累计成交额约549.74亿元 [107] - **煤炭价格**：报告期环渤海动力煤价格指数为706元/吨，与上周持平 [120] - **天然气价格**：报告期液化天然气出厂价格指数为4250元/吨，较上周降低62元/吨 [122] 投资策略与重点公司推荐 - 报告在投资策略部分推荐了多家公司，涵盖火电、新能源、核电、水电、燃气、环保及高端装备等多个细分领域 [4][7][24][25] - 重点推荐公司包括：**华电国际**、**上海电力**（火电）；**龙源电力**、**三峡能源**、**广西能源**、**福能股份**、**中闽能源**、**金开新能**（新能源）；**中国核电**、**中国广核**、**电投产融**（核电）；**长江电力**（水电）；**九丰能源**（燃气）；**西子洁能**（装备）；**光大环境**、**中山公用**（环保运营）；**聚光科技**（科学仪器）；**山高环能**（废弃油脂资源化）；**长青集团**（生物质发电） [4][7][24][25] - 报告附有重点公司盈利预测表，提供了截至报告发布日的股价、市值、每股收益及市盈率预测数据 [8][146][147]

交易方案核心内容 - 公司计划通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金“三步走”战略，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业，旨在打造国家电投集团旗下核电运营资产整合平台 [1] - 拟置入资产为国电投核能有限公司100%股权，作价553.94亿元；拟置出资产为国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；资产置换差额402.85亿元由上市公司向交易对方发行股份支付 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [1] 交易结构与股权变化 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股；其中国家核电获配75.78亿股（锁定期36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁定期12个月） [2] - 交易完成后，国家核电将以43.62%持股比例成为公司控股股东，国家电投集团仍为实际控制人；中国人寿以25.40%持股成为第二大股东 [2] - 交易完成后，电投核能100%股权将全部注入公司 [2] 业绩承诺与盈利预测 - 若交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元 [3] - 若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026年至2028年，对应承诺净利润分别为30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [3] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试 [3] 行业与战略意义 - 此次重组被视为国企改革与能源结构转型的双重典型案例，公司通过剥离金融业务、聚焦核电主业，响应了国家“双碳”目标下清洁能源发展的战略导向 [3] - 重组解决了公司原有“能源+金融”双主业协同不足的问题，国家电投将优质核电资产注入上市公司，提升了国有资产证券化率 [3] - 此次交易为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系 [3] 公司近期财务表现与市场数据 - 今年前三季度，公司实现营业总收入36.5亿元，同比下降7.66%；归母净利润6.17亿元，同比下降19.20%；扣非净利润5.97亿元，同比下降20.83% [3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-3856.29万元，上年同期为14.86亿元 [3] - 从单季度来看，公司已连续四个季度净利下滑 [3] - 截至12月9日早间开盘，公司股价报6.75元/股，总市值约363.38亿元 [5]

交易方案核心内容 - 电投产融拟通过“资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金”三步走战略，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业，打造为国家电投集团旗下核电运营资产整合平台 [1] - 置出资产为公司所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；置入资产为国家核电所持电投核能股权，作价553.94亿元；置换差额402.85亿元由公司向国家核电及中国人寿发行股份支付 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股，其中国家核电获配75.78亿股（锁36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁12个月） [2] - 交易完成后，国家核电将以43.62%持股成为控股股东，国家电投集团仍为实际控制人，中国人寿以25.40%持股成为第二大股东 [2] 业绩承诺与投资者保护 - 国家核电做出业绩承诺：若交易于2025年实施完毕，标的资产2025至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元；若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026至2028年，对应净利润分别不低于30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [2] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试 [2] - 交易设置了多项中小投资者权益保护措施，包括严格信息披露、定价公允性保障、股东大会网络投票、关联交易回避表决等 [3] - 控股股东国家电投集团表示，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升盈利水平，符合战略发展需要及中小股东利益 [3] 交易战略意义与行业背景 - 此次重组是国企改革与能源结构转型的双重典型案例，公司通过剥离金融业务、聚焦核电主业，响应了国家“双碳”目标下清洁能源发展的战略导向 [3] - 国家电投将优质核电资产注入上市公司，提升了国有资产证券化率，为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系 [3] - 核电作为基荷能源，具有低碳、稳定、高效优势，在新型电力系统中不可或缺；电投核能旗下资产涵盖多座在运、在建核电站，技术路线成熟，业绩稳定性强 [3] - 此次重组是国家电投集团推动旗下核电资产专业化、证券化整合的关键一步，将公司明确打造为国家电投统一的核电运营平台，有助于提升核电板块管理效率与资本市场辨识度 [4] - 交易体现了央企深化产融结合、优化国有资本布局的战略意图，并借助资本市场融资功能直接支持国家核电产业发展 [4] 交易审批进展 - 本次交易已履行多项关键审批程序，包括国家电投集团原则性同意、交易对方内部决策通过、国务院国资委备案及批准、国家市场监督管理总局反垄断审查通过、深交所审核通过等 [4] - 交易目前仅待中国证监会同意注册即可实施 [4]

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何 ...

交易概述 - 本次交易为电投产融重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[22][32] - 交易对方为国家核电、中国人寿，募集配套资金对象不超35名特定对象[2][22] - 评估基准日为2024年9月30日，加期和审计基准日为2025年6月30日[25] 财务数据 - 拟置入资产交易对价5539371.08万元，拟置出资产1510828.45万元[32] - 2025年9月更新后的置入资产评估结果较原结果下降3.03%[35][44] - 发行股份购买资产的发行数量为11989710207股，占发行后公司总股本的69.01%[41] - 募集配套资金金额不超500000.00万元，拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[42] 股权结构 - 交易后国家核电持股43.62%成控股股东，中国人寿持股25.40%[53] - 交易前国家电投集团及其下属公司小计持股比例51.04%，交易后升至59.44%[53] 业绩承诺 - 调整后2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[48] 行业相关 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上[77] - 2023 - 2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[81] 交易进展 - 本次交易已获多项通过，尚需获中国证监会同意注册及其他必要批准或核准[56][58] - 2025年11月13日，公司董事会和监事会审议通过交易方案调整等议案[110]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 深交所重组委2025年12月4日审议通过本次交易[1] - 公司修订并披露重组报告书注册稿[2] - 封面、重大事项提示、第一章更新交易程序情况[2] - 第五章更新莱阳核电审批进展[2]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成 [3] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对方为国家核电及中国人寿；拟置出资产为资本控股100%股权 [3] - 针对资产置换的差额部分，由公司发行股份向国家核电及中国人寿购买 [3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目 [3] 交易审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开会议审议本次交易 [1] - 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [3] 交易对价与评估 - 拟置入资产电投核能100%股权的交易对价为5,539,371.08万元，评估增值率为99.65% [5][6] - 拟置出资产资本控股100%股权的交易对价为1,510,828.45万元，评估增值率为46.85% [5][6] - 交易总对价为5,539,371.08万元，其中以拟置出资产支付1,510,828.45万元，以发行股份支付4,028,542.63万元 [4] - 向国家核电购买电投核能73.24%股权的总对价为4,057,057.44万元，支付方式为资产置换（1,510,828.45万元）加发行股份（2,546,228.99万元） [4] - 向中国人寿购买电投核能26.76%股权的总对价为1,482,313.64万元，支付方式为发行股份 [4] 监管关注要点 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会在会议现场问询了业绩承诺的可实现性，要求结合行业发展趋势、市场竞争格局、新增电力消纳的可行性、电价及原材料价格变动趋势进行说明 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权 [1] - 公司拟置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开2025年第12次审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]