公司治理 - 公司第七届董事会、监事会任期于2025年3月15日届满[1] - 因重大资产重组，换届选举工作延期，成员任期顺延[1] - 公司将积极推进换届并及时披露信息[1]

中银国际证券股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出 国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资本控股"）100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。中银国 际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委 托，担任本次重组的独立财务顾问。 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见 2021 年 7 月 20 日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国 家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 98 号），因上市公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市 1 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"） 第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉 ...

市场扩张和并购 - 公司拟资产置换和发股购电投核能100%股权，置出资本控股100%股权并募资[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前后资产总额4713249.80万和12185732.39万[2] - 交易前后负债总额1776059.13万和7320408.41万[2] - 交易前后归属母公司股东所有者权益1975228.97万和3914435.44万[2] - 交易前后营业总收入395296.56万和790831.21万[2] - 交易前后净利润88688.69万和334322.34万[2] - 交易前后归属于母公司所有者的净利润76306.03万和305546.26万[2] - 交易前后资产负债率37.68%和60.07%[2] - 交易前后基本每股收益0.14元/股和0.18元/股[3] 其他新策略 - 独立财务顾问认为交易摊薄即期回报分析合理，防范措施合规[10]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份购买国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司在筹划交易期间采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[2] - 公司对内幕信息知情人登记并上报深交所，制作交易进程备忘录并备案[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司内幕信息知情人登记制度及交易保密等工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 独立财务顾问情况 - 中银证券为独立财务顾问，核查意见独立发表[1] - 核查意见已提交内核审查获同意，无内幕交易等问题[2] - 提请股东和投资者阅读公告、查阅文件[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他新策略 - 聘请中信、中银国际为财务顾问，中伦为法律顾问等[3] - 交易除聘中介外无直接或间接有偿聘第三方[4][5]

公司基本信息 - 公司注册资本为2402093.756162万元[2] - 截至核查意见出具日，公司在运核电机组权益装机规模745万千瓦，山东核电权益比例65%、红沿河核电45%、三门核电14%、江苏核电30%、秦山联营6%、秦山三核20%[5] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为686003.17万元、637553.64万元、490533.93万元[7] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司主营业务收入分别为679050.38万元、629201.56万元、482249.31万元，占比分别为98.99%、98.69%、98.31%[9] - 2023年较2022年，公司主营业务收入减少7.34%，系核电机组大修所致[9] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司主营业务毛利率分别为46.70%、42.30%、34.73%[12] - 2023 - 2024年1 - 9月，公司核电业务毛利率下降，因核电机组大修和缴纳乏燃料处理处置基金[12] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司期间费用合计分别为191363.02万元、176096.90万元、109793.49万元，占营业收入比例分别为27.90%、27.62%、22.38%[14] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司财务费用占营业收入比例分别为21.42%、19.38%、17.25%，占比较高[14] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司投资收益分别为315729.95万元、300613.74万元、252568.03万元[7] - 2022 - 2024年1 - 9月公司投资收益占营业收入比例分别为46.02%、47.15%和51.49%[17] 业务核查数据 - 2022 - 2024年1 - 9月访谈客户主营业务收入金额占主营业务收入比例均为100.00%[21][22] - 2022 - 2024年1 - 9月主营业务收入发函金额和回函金额均与主营业务收入一致，发函比例和回函比例均为100.00%[23] - 2022 - 2024年1 - 9月应收账款发函金额和回函金额均与应收账款余额一致，发函比例和回函比例均为100.00%[23] - 2022 - 2024年1 - 9月访谈供应商采购金额占采购总额比例分别为84.14%、71.91%和81.58%[26] - 2022 - 2024年1 - 9月采购发函金额分别为313,958.97万元、511,144.64万元和559,403.04万元，发函比例分别为92.86%、82.13%和87.07%[27] - 2022 - 2024年1 - 9月采购回函金额分别为289,975.80万元、480,999.42万元和546,406.15万元，回函比例分别为92.36%、94.10%和97.68%[28] - 2022 - 2024年1 - 9月应付账款发函金额分别为27,256.91万元、25,832.12万元和48,651.19万元，发函比例分别为89.25%、40.13%和90.81%[28] - 2022 - 2024年1 - 9月应付账款回函金额分别为14,604.50万元、16,759.76万元和39,295.81万元，回函比例分别为53.58%、64.88%和80.77%[28] - 2023年应付账款余额发函比例较低，因子公司国电投莱阳核能有限公司年底存在2.50亿元应付政府土地款未执行函证程序[28] 核查情况 - 对公司报告期内投资收益核查手段包括检查、重新计算、分析性程序[31] - 核查内容包括查阅长期股权投资清单、参股企业文件、审计报告等[31] - 对重点参股企业收入、毛利率执行复核程序[31] - 查阅参股企业分红资料了解利润分配情况[31] - 核查委托贷款形成投资收益的准确性[31] 核查结论 - 独立财务顾问认为公司收入及投资收益确认政策符合准则[32] - 报告期内营业收入及投资收益真实、准确、完整[32] - 公司营业成本、期间费用构成及变动合理[32] - 报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整[32]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 合规情况 - 截至核查日，交易相关主体无因涉内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2] - 重组相关主体无不得参与重大资产重组情形[3]

市场扩张和并购 - 电投产融拟资产置换和发股购电投核能100%股权，置出资本控股100%股权并募资[2] - 本次交易属同行业并购[4] 其他情况 - 本次重组涉及行业与企业非重点支持推进兼并重组对象[2][3] - 近36个月控制权未变更，交易不构成重组上市[5] - 截至核查日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[9]

之专项核查意见 本次交易标的公司报告期内业绩真实性 中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能" 或"标的公司"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进 行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 国电投核能有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91110000MA0017BR2A | | | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | | | 住所 | 山东省烟台市芝罘区新庆巷 号 59 1-1 | | | | 法定代表人 | 郝宏生 | | | | 注册资本 | 2,402,093.756162 万元 | | ...