业绩总结 - 2023、2024年度投资收益分别为300613.74万元和268962.92万元[7] - 2023、2024年度以权益法核算的长期股权投资收益分别为297624.26万元和266587.50万元[7] - 2023、2024年度以权益法核算的长期股权投资收益占公司合并财务报表利润总额的比例分别为72.09%和76.15%[7] - 2024年末公司资产总计1097.49亿元，较2023年末增长10.37%[14] - 2024年末流动资产合计791.52亿元，较2023年末下降7.12%[14] - 2024年末非流动资产合计1018.34亿元，较2023年末增长12.01%[14] - 2024年末流动负债合计1627.77亿元，较2023年末增长79.94%[16] - 2024年末非流动负债合计4999.63亿元，较2023年末增长3.28%[16] - 2024年末负债合计6627.40亿元，较2023年末增长15.38%[16] - 2024年末所有者权益合计4347.53亿元，较2023年末增长3.51%[16] - 2024年度营业总收入64.94亿元，较2023年增长1.86%[24] - 2024年度营业总成本61.38亿元，较2023年增长9.66%[24] - 2024年度投资收益26.90亿元，较2023年下降10.51%[24] - 2024年度营业利润34.97亿元，较2023年下降15.27%[24] - 2024年度利润总额35.01亿元，较2023年下降15.19%[24] - 2024年度净利润33.99亿元，较2023年下降14.64%[24] - 2024年度综合收益总额33.99亿元，较2023年下降14.64%[24] 财务准则与税务 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2023、2024年财务状况等[4] - 公司执行《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》[183][186][191] - 2024年度增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%，企业所得税税率为25%、20%、15% [193] - 子公司山东核电有限公司增值税先征后退返还比例为已入库税款的75% [195] - 子公司山东核电有限公司2023年度属企业所得税三免三减半的减半征收范围，2024年度适用所得税税率为15%[197][200] - 子公司山东核电有限公司、国电投核电技术服务有限公司2024年度享受高新技术企业所得税税收优惠[199] 公司历史与变更 - 公司2004年12月8日成立，注册资本3000万元，国家电投集团出资比例100%[42] - 2017年11月国家电投集团将所持公司100%股权转让给国家核电[47] - 2024年10月底公司注册资本变更为2402093.75万元[48] 会计政策 - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[60] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算[68] - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分两类[72][75] - 存货发出按加权平均法计价，采用永续盘存制[96][97] - 固定资产折旧年限、残值率、年折旧率有不同规定[113] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[144] - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类[154]

国家电投集团资本控股有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度至二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电 限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-146 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电投集团资本控股有限公司： 一、 审计意见 我们审计了国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 3．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， 同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4．公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制 - 1 - 了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他 法律文件。 5．公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易 的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次 交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股 权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并 募集配套资金（简称本次交易或本次重组）。 6．2024年10月18日，公司召开第七届董事会第十七次 会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联 交易，关联董事已回避表决。公司与本次交易的交易对方签 订了附生效条件的交易协议。 一、关于本次重组履行 ...

财务数据 - 2024年12月31日资产总计1273.24亿元，2023年为1176.39亿元[8] - 2024年12月31日负债合计778.50亿元，2023年为696.26亿元[13] - 2024年12月31日所有者权益合计494.73亿元，2023年为480.13亿元[13] - 2024年度君业收入为107.01亿元，2023年度为110.14亿元[15] - 2024年度净利润为39.05亿元，2023年度为45.03亿元[15] 股本变化 - 1999年9月13日发行4500万股，变更后注册资本1.8亿元[17] - 2002年增发后股本总额为2.29亿元[17] - 2013年非公开发行新股1.84亿股，增发后总股本为4.83亿元[19] - 2015年非公开发行6774.3613万股，募集资金129999.99万元[22][23] 股权结构 - 2014年末，国电投集团持股38.05%，东方集团持股16.55%，流通股占比45.40%[20] - 2015年末，国电投集团持股33.37%，东方集团持股8.89%，流通股占比57.74%[23] - 2016年末，国电投集团持股33.37%，东方集团持股6.17%，流通股占比60.46%[25] - 2018年末，国电投集团持股33.37%，河北公司持股5.90%，东方集团持股0.27%，流通股占比60.46%[27] - 2021年4月30日后，国家电投集团持股53.25%，三峡集团持股4.85%[30] 重大资产置换 - 公司拟以资本控股100%股权置换电投核能股权等值部分，差额部分发行股份购买[31] - 拟向国家核电发行7,571,805,104.00股，向中国人寿发行4,330,242,827.00股购买电投核能股权[33] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，不超交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[34] 税收政策 - 国电投核电技术服务、山东核电2024年度所得税税率从25%降至15%[182] - 部分子公司2024年度风力发电业务增值税即征即退50%[183] - 山东核电增值税先征后退，当前返还比例为已入库税款的75%[184] - 部分子公司公共基础设施项目投资经营所得享受“三免三减半”所得税优惠[185] 应收账款 - 2024年12月31日应收账款小计4764213085.16元，减坏账准备后合计4671708491.59元[196] - 2024年应收账款坏账准备本期计提2,328,916.24元，期末为92,504,593.57元[200]

业绩总结 - 2024年交易完成前资产总额4783168.84万元，后12732363.43万元；2023年对应为4582702.12万元和11763897.17万元[1] - 2024年交易完成前负债总额1804261.91万元，后7785036.56万元；2023年对应为1684410.44万元和6962644.14万元[1] - 2024年交易完成前营业总收入574450.94万元，后1070059.51万元；2023年对应为607681.50万元和1101380.28万元[2] - 2024年交易完成前净利润136288.60万元，后390488.18万元；2023年对应为156190.32万元和450277.40万元[2] 未来展望 - 公司拟采取加快电投核能整合等措施防范交易摊薄即期回报[3][5][6] - 公司董事等对填补摊薄即期回报措施履行作出承诺[7][9]

证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-038 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 公司目前已完成以 2024 年 12 月 31 日为审计基准日的 加期审计文件更新补充工作，对《国家电投集团产融控股股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（简称重组报告书）进行 了相应的修订、补充和完善。 - 2 - 国家电投集团产融控股股份有限公司 - 1 - | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 根据修订情况修订部分释义 | | 重大事项提示 | | 更新涉及的股权结构、财务数据、本次交易已履行 | | | | 的程序等 | ...

证券代码：000958 证券简称：电投产融 上市地：深圳证券交易所 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 国家核电技术有限公司 | | 发行股份购买资产 | 国家核电技术有限公司 | | | 中国人寿保险股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 ...

交易概况 - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[1][16][25] - 交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司，募集配套资金对象不超35名特定对象[1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[25] 财务数据 - 拟置入资产作价5712251.37万元，拟置出资产作价1510828.45万元，差额4201422.92万元由公司发行股份购买[25][96] - 2024年交易完成前资产总额4783168.84万元，交易完成后12732363.43万元；交易完成前净利润136288.60万元，交易完成后390488.18万元[38][145] - 2023年度及2024年度，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%和31.47%[72] 股份发行 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1.00元，定价基准日为2024年10月19日，发行价格3.53元/股[31] - 发行股份购买资产发行股票数量总计11902047931股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的68.86%[97] - 募集配套资金金额不超500000.00万元，发行数量不超发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[33][34] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，若交易延后则顺延，置入山东核电、红沿河核电等公司股权比例分别为65.00%、45.00%等[115][116] - 若2025年交易完成，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[117] - 业绩承诺方先以上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿，逾期补偿按每日万分之五计付延迟补偿部分利息[121][122][130] 未来展望 - 交易完成后上市公司成为国家电投集团核电运营资产整合平台，能源业务板块拥有核电、火电、新能源资产[141] - 国家电投集团承诺将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[154] - 上市公司将在交易完成后的五年过渡期内继续从事原有能源业务，国家电投集团将促使其置出原有能源业务解决同业竞争问题[164] 风险提示 - 本次交易可能因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[61] - 标的资产交易价格参考评估结果经协商确定，评估假设等因素变动可能致结果与实际不符[62] - 电投核能经营业绩受多因素影响，业绩承诺可能无法实现[64]

股东大会信息 - 公司将于2025年5月26日14:30召开2025年第三次临时股东大会[1] - 现场会议召开地点为北京市西城区金融大街28号院3号楼公司1701会议室[10] - 股权登记日为2025年5月21日[8] - 登记时间为2025年5月23日8：30～12：00，13：30～17：30[19] - 会议登记地点为北京市金融大街28号院3号楼公司证券部[18] - 网络投票代码为360958，投票简称为电投投票[29] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月26日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00[30] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月26日9：15 - 15：00[31][32] - 会务联系人徐佰利，联系电话010—86625908 [23] 股权结构 - 控股股东国家电投集团持有公司49.76%的股份[2] 议案内容 - 议案1.00审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合相关法律法规[10] - 议案2.01 - 2.25为本次交易方案的具体子议案[10][11][12] - 议案6.00审议《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要[12] - 议案涉及本次交易发行股份购买资产及募集配套资金具体方案[36] - 议案包含本次交易决议有效期、构成重大资产重组等内容[37] - 涉及本次交易构成关联交易、不构成重组上市的议案[37] - 有关于重大资产置换及发行股份购买资产报告及相关审计、评估报告的议案[37] - 涉及评估机构相关情况及公司与交易对方签署交易协议的议案[37] - 有提请股东大会批准国家核电技术有限公司免于发出要约的议案[37] - 涉及本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案[38] - 包含控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案[38] - 有公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案[38] - 涉及提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案[38] 投票规则 - 议案1.00至19.00为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过[16] - 公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项的中小投资者表决票单独计票并公开披露[16]

会议相关 - 公司2025年5月8日发第七届监事会第十六次会议通知，5月15日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 交易审计 - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[1][2] - 立信对置出、置入资产加期审计并审阅备考合并财务报告[2] 资产报告 - 北京中企华已为置出、置入资产出具评估报告且备案[2] 议案情况 - 批准相关报告议案同意3票，需提交股东大会审议[2] - 报告书草案及摘要议案同意3票，需提交股东大会审议[4] 公告信息 - 公告日期为2025年5月16日[5]