评估基本信息 - 评估基准日为2025年6月30日[17] - 评估结论为59,206,584,211.55元[4] - 选用资产基础法评估结果作为评估结论[17] 公司财务数据 - 2025年1 - 6月，公司合并口径营业收入346977.14万元，利润总额228519.72万元，净利润215062.02万元[50] - 2025年6月30日，公司资产总计9944108.82万元，负债总计5744053.03万元，所有者权益4200055.79万元[48] - 评估基准日，总资产账面价值3247040.55万元，总负债账面价值359134.24万元，净资产账面价值2887906.31万元[55] 股权相关 - 拟置入资产为国电投核能有限公司100%股权[14] - 国家核电技术有限公司和国寿股份分别持股电投核能73.24%、26.76%[43] 公司增资历程 - 2004年12月电投核能设立，国家电投集团认缴出资3000万元，持股比例100%[24][25] - 2021年4月电投核能增资至2,285,253.19万元，中国人寿出资611,533.75万元[40][42] - 电投核能2024年10月增资，注册资本由2285253.19万元变更为2402093.76万元[43] 资产与评估方法 - 纳入评估范围的外购软件共14项，非专利技术共2项，软件著作权共16项，专利权资产包括6项发明专利和2项实用新型专利[60][61][62][63] - 本次评估选用资产基础法和收益法，未选市场法[74][75] - 流动资产评估中货币资金以核实后账面值为评估值[76] 核电项目相关 - 泰山三期核电1号机组2028年4月停机换压力管，2030年4月恢复运营；2号机组2030年2月停机，2032年2月恢复[97] - 山东核电二期和三期各2台125万核电机组仍在建设，认缴与实缴资本随进度变动[110] 增值税政策影响 - 2025年10月31日前投产机组按原增值税规定执行；已核准未投产机组，投产次月起10年，增值税先征后退50%；2025年11月1日后核准机组不再先征后退[118] - 现行增值税政策使山东核电与三门核电评估值分别下降79904.59万元和97319.92万元，国电投核能评估值下降65562.77万元[121] 重组事项 - 国家电投集团产融控股股份有限公司拟置入国电投核能有限公司100%股权，尚需获深交所审核[130][134][137][139]

评估信息 - 评估报告备案回执报告编码为1111020110202501391，合同编号为PG20250123575000[5] - 评估结论为157.226343亿元，报告日为2025年10月15日，备案回执生成日期为2025年10月24日[5][6] - 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，签名资产评估师为石一兵、梁建东、李彩霞[5] 资产交易 - 拟置入国电投核能有限公司100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[17] 公司财务 - 国家电投集团资本控股有限公司总资产账面价值1411154.07万元，评估价值1874936.99万元，增值率32.87%[19] - 总负债账面价值290619.96万元，评估价值302673.56万元，增值率4.15%[19] - 净资产账面价值1120534.11万元，评估价值1572263.43万元，增值率40.31%[19] - 2022 - 2025年6月母公司口径总资产分别为2777026.57万元、2762913.77万元、3025736.93万元、3148618.72万元[37] - 2022 - 2025年6月母公司口径总负债分别为680329.75万元、573675.18万元、834478.13万元、935272.21万元[37] - 2022 - 2025年1 - 6月合并口径营业总收入分别为143854.86万元、153803.58万元、49213.33万元、170902.70万元[41] 股权信息 - 截至评估基准日，国家电力投资集团持股64.46%，南方电网资本等其他股东共持股35.54%[33] - 资本控股出资3000万元持有国家电投集团碳资产管理有限公司10%股权，截至2025年6月30日实缴0.27亿元[98] - 嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业认缴出资5000万元，资本控股认缴4950万元占99%，实缴3856万元，未缴1094万元[99] 诉讼情况 - 百瑞信托作为被告涉诉1宗，涉案金额19000万元；作为原告/申请人涉诉12宗，涉案金额397035.79万元；作为第三人涉诉11宗，涉案金额258800万元[100][101] - 先融资管截至2025年6月30日涉及诉讼4宗，合计涉案金额65641.08万元[102] - 先融风管作为原告涉诉7宗，涉案金额27943.97万元；作为被告涉诉1宗，涉案金额1536.14万元[103] 其他 - 专利申请涉及太阳能跨季节储热等多项发明，申请时间从2021 - 2023年不等[55] - 国家电投集团产融控股对国家电投集团资本控股进行再次评估，作为重组申报补充提交深交所审核[42]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买电投核能100%股权[1] - 同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] - 交易将同时募集配套资金[1] 财务影响预测 - 不考虑募集配套资金，交易完成后2024年营业总收入将从57.45亿元增至107.01亿元，增长约86.1%[1] - 交易完成后2024年净利润将从13.63亿元增至39.05亿元，增长约186.5%[1] - 交易完成后2025年上半年营业总收入将从26.65亿元增至56.40亿元，增长约111.6%[1] - 交易完成后2025年上半年净利润将从5.74亿元增至25.23亿元，增长约339.5%[1] 后续整合与管理措施 - 公司拟采取加快整合电投核能的措施[1] - 公司将完善公司治理[1] - 公司将完善利润分配政策以防范交易摊薄即期回报[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 因核电增值税返还影响，公司调整交易对价及方案，不构成重大调整[2][3] - 交易审计、评估基准日更新至2025年6月30日，以2024年9月30日评估结果作价[7][8] 未来展望 - 交易构成重大资产重组，需经深交所审核和证监会注册[4] - 交易完成后控股股东、实控人不变，不构成重组上市[4]

交易信息 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，拟置入电投核能100%股权，拟置出资本控股100%股权[29][30] - 募集配套资金特定对象不超过35名，总额不超50亿元[1][40] - 发行股份购买资产发行数量为119.90亿股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[39][124] 评估数据 - 拟置入资产交易对价为553.94亿元，拟置出资产交易对价为151.08亿元[30] - 置出资产以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，置入资产增值率99.65%[31] - 置入资产评估结果较原评估结果下降3.03%[42][105] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，调整后2025 - 2027年承诺净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元[46] - 若2026年交易实施完毕，调整后2026 - 2028年承诺净利润分别不低于30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元[46] 股权结构 - 交易后控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团[53] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家电投集团持股比例从49.76%降至15.42%，国家核电持股占比43.62%[51] 财务影响 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额从494.63亿元增至1316.57亿元，净利润从5.74亿元增至25.23亿元[55] - 2024年及2025年上半年交易完成后每股收益提升，不存在摊薄情况[56] 其他信息 - 本次重组募集配套融资用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设[89] - 2023 - 2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[86]

交易基本信息 - 交易类型包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[1] - 重大资产置换和发行股份购买资产交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象[1] - 置入标的公司为电投核能，置出标的公司为资本控股[15] - 交易标的为电投核能100%股权和资本控股100%股权[15] - 业绩承诺方为国家核电技术有限公司[15] 评估与定价 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价为5539371.08万元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价为1510828.45万元[24] - 资本控股以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，电投核能增值率99.65%[25] - 发行股份购买资产发行价格从3.53元/股调整为3.36元/股[33] - 发行股份购买资产发行数量为11989710207股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[33] 业绩承诺 - 调整后如2025年交易实施完毕，2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[38][39] - 如2026年实施完毕，2026 - 2028年分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[38][39] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过500000.00万元，拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[34][35] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[34][35] 交易进展与审批 - 交易已获上市公司控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过等多项通过[49] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等[50] 公司业绩情况 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额达13165664.10万元，净利润达252280.95万元等[47] - 2024年度交易完成后资产总额达12732363.43万元，净利润达390488.18万元等[47] 风险提示 - 如未来置入标的资产上网电价较预测值下降，评估值将下降[68] - 如核燃料组件单价较预测值上升，置入标的资产评估值将下降[68] 行业情况 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段[70] 其他 - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[189] - 交易完成后过渡期为五年，公司将促使国家电投集团河北电力有限公司将全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司管理[190]

财务数据 - 2025年6月30日资产总计131,656,640,956.55元，2024年12月31日为127,323,634,284.59元[11] - 2025年1 - 6月营业总收入为1070.059508256亿元，2024年度为564.033936651亿元[17] - 2025年1 - 6月净利润为390.488178601亿元，2024年度为252.280951541亿元[17] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.20元/股，2024年度为0.13元/股[17] 股权变动 - 2024年公司拟重大资产置换，以资本控股100%股权置换电投核能股权等值部分，差额部分发行股份购买[34] - 交易完成后公司将持电投核能100%股权[35] - 公司拟向国家核电发行7,578,062,467.00股，向中国人寿发行4,411,647,740.00股，每股3.36元购买电投核能股权[37] 会计政策 - 公司对以摊余成本计量等金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[78] - 存货采用永续盘存制，低值易耗品采用一次转销法[87] - 公司在履行合同履约义务，客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[140] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%，企业所得税税率为25%、20%、15%[194] - 部分子公司销售自产风力电力产品，增值税即征即退50%[196] - 部分子公司从事公共基础设施项目投资经营所得，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收[198]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他进展 - 2025年6月25日收到深交所审核问询函[1] - 2025年11月13日审议通过相关议案并调整交易方案[1][2] - 修订重组报告书部分内容[3][4][5] - 2025年11月13日更新审核问询函回复并披露[6]

财务数据对比 - 2024年末货币资金余额为26.6409092893亿美元，2023年末为18.642718308亿美元[15] - 2024年末交易性金融资产余额为186.4308773523亿美元，2023年末为168.9618886858亿美元[15] - 2024年末应收账款余额为1.5961646088亿美元，2023年末为1.2995057732亿美元[15] - 2024年末流动资产合计为236.2077196189亿美元，2023年末为197.6462428209亿美元[15] - 2024年末发放贷款和垫款余额为13.07970823亿美元，2023年末为12.1472445819亿美元[15] - 2024年末债权投资余额为4.1519808855亿美元，2023年末为4.7319150113亿美元[15] - 2024年末长期股权投资余额为32.8914064635亿美元，2023年末为32.2151307681亿美元[15] - 2024年末非流动资产合计为78.6541521285亿美元，2023年末为78.6451341175亿美元[15] - 2024年末资产总计为314.8618717474亿美元，2023年末为276.2913769384亿美元[15] - 2024年12月31日负债和所有者权益总计3148.62亿美元，2023年为3025.74亿美元，同比增长4.06%[17] - 2024年12月31日资产总计1411.15亿美元，2023年为1333.88亿美元，同比增长5.79%[18] 营收与利润情况 - 2024年度营业总收入为492,133,311.71元，2023年度为1,438,548,589.68元[23] - 2024年度净利润为1,041,112,723.02元，2023年度为202,670,367.65元[23] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为906,778,134.93元，2023年度为205,825,270.32元[23] - 2025年1 - 6月营业收入为40,149,949.94元，2024年度为68,313,894.00元，2023年度为91,791,730.65元[1] - 2025年1 - 6月净利润为924,300,633.32元，2024年度为309,636,205.64元，2023年度为518,050,741.63元[1] 现金流情况 - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计为10,425,609,838.40元，2024年度为15,876,578,458.05元，2023年度为9,179,805,150.78元[27] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出小计为10,190,452,950.43元，2024年度为14,671,451,785.85元，2023年度为10,119,864,791.76元[27] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为235,156,887.97元，2024年度为1,205,126,672.20元，2023年度为 - 940,059,640.98元[27] - 2025年1 - 6月投资活动现金流入小计为763,599,878.87元，2024年度为1,543,061,189.46元，2023年度为2,028,237,558.63元[27] - 2025年1 - 6月投资活动现金流出小计为598,606,790.30元，2024年度为1,053,065,402.54元，2023年度为922,581,135.60元[27] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为164,993,088.57元，2024年度为489,995,786.92元，2023年度为1,105,656,423.03元[27] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流入小计为2,451,439,640.53元，2024年度为1,208,611,376.13元，2023年度为102,450,270.60元[27] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流出小计为1,961,798,679.78元，2024年度为2,026,162,196.88元，2023年度为964,666,579.19元[27] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为489,640,960.75元，2024年度为 - 817,550,820.75元，2023年度为 - 862,216,308.59元[27] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为889,819,098.13元，2024年度为877,695,314.43元，2023年度为 - 696,438,191.04元[27] 所有者权益情况 - 2024年上年年末所有者权益合计为189.2385889亿美元[36] - 2024年本期综合收益总额为6036.269414万美元[36] - 2024年所有者投入的普通股金额为5012.27061万美元[36] - 2024年利润分配中对所有者（或股东）的分配为3亿美元[36] - 2024年本期期末所有者权益合计为219.12588056亿美元[36] - 1 - 6月本期增减变动金额中所有者权益增加2.2087701446亿美元[34] - 1 - 6月综合收益总额使所有者权益增加6093.7938万美元[34] 会计政策与核算方法 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[64] - 存货分类为库存商品、低值易耗品等，按成本初始计量[89] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限8 - 40年，残值率0 - 5%，年折旧率12.50 - 2.38%[110] - 公司发生的借款费用，符合资本化条件的予以资本化，计入相关资产成本，其他计入当期损益[113] - 无形资产取得时按成本初始计量，外购成本含价款、税费及其他支出[118] 风险准备金计提 - 先融期货按净利润（减弥补亏损）的10%计提一般风险准备金[169] - 百瑞信托一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%[169] - 先融期货按代理手续费收入减去应付期货手续费后的净收入的5%提取期货风险准备金[172] - 百瑞信托按不低于净利润的5%计提信托赔偿准备，累计总额达注册资本的20%时不再提取[172] 其他 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日余额有相关影响[184] - 2023年1月1日至12月31日，公司适用增值税加计抵减政策，按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额[194] - 2025年6月30日银行存款余额为1,229,387,247.47元，2024年12月31日为655,115,419.84元，2023年12月31日为404,802,070.65元[195] - 2025年6月30日交易性金融资产余额为18,643,087,735.23元，2024年12月31日为18,143,034,638.86元，2023年12月31日为16,896,188,868.58元[196]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月投资收益分别为300,613.74万元、268,962.92万元和166,105.92万元[6] - 2025年6月30日资产总计为1136.81亿元，较2024年末增长3.58%[1][18] - 2025年1 - 6月营业总收入为34.6977139276亿美元，2024年度为64.9412143097亿美元，2023年度为63.7553637478亿美元[25] - 2025年1 - 6月净利润为21.5062021437亿美元，2024年度为33.9922843315亿美元，2023年度为39.8198362637亿美元[25] 财务数据变动 - 2025年6月30日流动资产合计943.66亿元，较2024年末增长19.22%[1] - 2025年6月30日货币资金为52.24亿元，较2024年末增长48.19%[1] - 2025年6月30日应收账款为8.22亿元，较2024年末增长15.56%[1] - 2025年6月30日固定资产为398.23亿元，较2024年末下降2.18%[1] 权益变动 - 2025年年初所有者权益合计434.75亿元，期末为459.40亿元[1] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为19.83亿元[1] 现金流量 - 2025年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额18.71亿元，2024年度为42.20亿元，2023年度为34.44亿元[31] - 2025年1 - 6月公司投资活动产生的现金流量净额 - 11.84亿元，2024年度为 - 87.99亿元，2023年度为 - 33.03亿元[31] - 2025年1 - 6月公司筹资活动产生的现金流量净额10.06亿元，2024年度为49.18亿元，2023年度为 - 12.74亿元[31] 会计政策 - 公司将整个企业集团视为会计主体编制合并财报，抵销内部交易影响[71] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算[79] - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[83] 准则执行 - 公司自2023年1月1日起执行单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理[192] - 公司执行《企业会计准则解释第17号》中关于流动负债与非流动负债的划分规定，自2024年1月1日起施行，未产生重大影响[195] 其他事项 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的合并及母公司资产负债表等报表[3] - 财务报表于2025年10月15日经公司董事会批准报出[59]