提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议相关 - 会议提前3天通知，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，材料保存十年[14] 其他 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[10] - 议案及表决结果书面报董事会备案[15] - 工作细则自董事会决议通过生效[18]

独立董事构成 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士[3] 独立董事职权 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[5] 独立董事工作规范 - 发表独立意见应明确、清楚，包含重大事项基本情况等内容[6] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[8] - 每年在公司的现场工作时间不少于十五日[10] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[10] 独立董事报告义务 - 在特定情形下应向深交所报告[11] - 应向公司年度股东会提交述职报告[11][12] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，董秘协助履职[14] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[15] - 可建立独立董事责任保险制度[15] 独立董事权益保障 - 享有与其他董事同等知情权，公司应定期通报运营情况[14] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可书面提出延期，董事会应采纳[15] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[15] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会审议并披露[15] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司[17]

制度修订 - 制度于2025年10月修订，适用于公司及下属全资、控股子公司[1] 独立董事职责 - 在公司年报编制和披露中履行责任义务[2] - 听取公司年度经营汇报并提意见[4] - 事前审阅公司年度审计工作安排及资料[2] 公司管理层与财务负责人职责 - 会计年度结束后向独立董事全面汇报经营情况[5] - 财务负责人在年审会计师进场前提交审计材料[8] 沟通安排 - 独立董事在年审会计师进场前与注册会计师沟通[7] - 公司在初步审计意见后安排独立董事与会计师见面会[9] 意见签署与异议处理 - 独立董事对定期报告签署书面确认意见[4] - 对年报有异议经全体过半数同意可聘外部机构[11]

利润分配 - 优先现金分配股利，满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[5][8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[8] 公积金提取 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[13] 重大投资界定 - 未来12个月内外投等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，视为重大投资或现金支出[6] 不分红情况 - 经营活动现金流净额连续两年为负，可不高比例现金分红[8] - 当年年末资产负债率超70%，可不现金分红[8] 审议程序 - 利润分配方案经审计委员会、董事会审议，股东会普通决议批准[10] - 调整利润分配政策需审计委员会成员三分之二以上、全体董事三分之二以上审议，股东会特别决议批准[11] 公积金转增资本 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[14] 其他规定 - 至少每三年修订一次股东未来分红回报规划[16] - 董事会在股东会对利润分配决议后2个月内完成股利派发[18] - 合并及母公司资产负债表年末未分配利润为正且盈利，现金分红低于当年净利润30%需说明原因[19] - 特定财报项目核算及列报金额占总资产50%以上，现金分红低于当年净利润50%需说明依据及规划[21] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%，需披露偿债情况[21] - 最近一会计年度审计报告非无保留意见且实施现金分红，需披露方案合理性[21] - 报告期末资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超当期净利润50%（金融业除外）需披露合理性[21] - 报告期结束后至方案公布前发生股本变动，以最新股本总额为分配或转增基数[22] - 制度自股东会审议通过生效，由股东会授权董事会解释[25][26]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人等及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[5] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会议审议批准[12] - 与关联自然人交易30万元以上（含）低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人交易300万元以上（含）低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[12] - 与关联自然人、法人交易3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），由股东会审议批准[12] 关联交易披露与审计评估 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，部分情形可免[14] - 与关联自然人交易30万元以上应及时披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[18] 担保审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议，为持股低于5％的股东提供担保参照执行，相关股东股东会回避表决[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 日常关联交易 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[18] - 首次发生日常关联交易按协议涉及交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额以超出金额履行审议程序并披露[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审计或评估要求[18] - 实际执行时协议主要条款重大变化或期满续签，重新修订或续签的协议按交易金额履行审议程序并披露[18] 其他 - 公司董事会在决议作出后按《上市规则》要求报送深交所并进行信息披露[20] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同本公司行为[20] - 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司[24]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露 - 持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应及时通知公司并披露[15] - 情形重大变化或进展1天内通知公司并披露[16] - 未公开重大信息泄漏后通知公司并督促公告[16] - 公共传媒报道或传闻可能影响股价时告知公司并配合[16] - 出现特定情形通知公司并披露筹划情况[16] 义务责任 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[5] - 不通过非公允关联交易损害公司和中小股东权益[5] - 不违规占用、支配公司资金[5] - 保证公司资产等独立[6] - 严格履行信息披露义务[6] - 承诺未履行完毕前转让股份不影响承诺履行[8] - 买卖股份遵守公平信息披露原则[12] - 转让公司控制权兼顾整体和中小股东利益[12] - 公司调查问询积极配合并如实回复[17] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[19] - 适用于公司及下属全资、控股子公司[19] - 解释权属于公司董事会[19] - 经公司股东会表决通过后生效[19]

内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] - 拟重大事项需制作进程备忘录[3] - 公开披露后2个交易日内报送备案[4] 保密与追责 - 提供信息前需签署保密协议并备案[7] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况结果[6] - 知情人违规公司追究责任[8] 调查与报告 - 指定部门调查内幕信息事件[10] - 信息异动董秘向董事会和监管报告[20]

浪潮电子信息产业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信 息披露责任人的问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明 度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》 《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相 关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财 务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、 客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关 的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规 范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致 - 1 - 年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报请董事会批准产生[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前3天通知；可召开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，可多种方式召开[12] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，材料至少保存十年[14] - 提出的薪酬和激励计划须报董事会同意后提交股东会审议[7] - 下设工作小组，负责提供资料、筹备会议并执行决议[4] - 对董事和高管考评，先述职自评，再委员会评价，最后报批准[9]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募集资金投资计划 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[20] 资金置换与使用期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先已投入自筹资金[13] - 闲置募集资金投资现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[14] 协议签订与账户管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人等签三方监管协议[6] - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报深交所备案并公告[13] 资金存放与用途限制 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 募集资金不得用于证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助[9] 资金使用审批程序 - 募集资金年度使用计划书需经总经理办公会议审查、董事会审议批准[10] - 公司调整募集资金投资计划进度需履行批准和信息披露程序[11] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议、保荐机构同意并披露[15] - 公司变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[23] - 公司将募集资金用作特定事项需董事会审议、保荐人发表意见并披露[21] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需保荐人同意，董事会和股东会审议通过[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，使用需董事会审议通过，保荐人同意[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] 资金核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[20] - 公司财务部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[24] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[24] - 董事会应出具半年度及年度募集资金存放等情况专项报告[26] - 会计师事务所对年度募集资金存放等情况出具鉴证报告[26] - 保荐人至少每半年对募集资金存放等情况现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐人对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[25] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由并提出整改措施[25] 适用范围 - 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司[29]