公司项目进展与战略调整 - 桂林旅游投资建设的《境SHOW•生动莲花》项目建筑主体已基本建设完成，但尚未正式营业 [1] - 公司董事会于2025年11月19日审议通过议案，决定调整该项目内容 [1] - 调整方案为在现有项目基础上建设影剧院及相关配套设施 [1] 合作与运营模式变更 - 公司将通过产权交易机构公开挂牌遴选项目合作方 [1] - 合作方将负责对该项目进行投资、建设和运营 [1] - 公司旗下的银子岩公司将向合作方收取固定租金及分成收入，具体合作内容及金额以最终签署的协议为准 [1]

公司战略调整 - 公司董事会同意对《境SHOW·生动莲花》项目内容进行调整 在现有基础上建设影剧院及相关配套设施 [1] - 调整目的是为了满足不同游客需求 并寻求有丰富市场经验的合作方进行投资、建设和运营 [1] - 此次调整旨在适应市场变化 保障投资收益 压缩运营成本 降低投资风险 [1] 项目投资与运营 - 截至2025年10月31日 公司在该项目上已累计投入资金1.01亿元 [1] - 公司将通过公开挂牌的方式遴选项目合作方 [1]

累积投票制实施 - 实施细则需经股东大会审议，已获2025年第八次董事会会议通过[1] - 股东会选举2名以上独立董事等情况应采用累积投票制[3] 董事提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[3] - 股东累积表决票数为持股数乘以应选董事人数[7] - 换届选举当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[11] 选举特殊情况处理 - 获超半数选票董事候选人数未达规定最低人数，2个月内重新选举[11] - 选举后董事会人数未达规定，原任董事不能离任，10日内召集临时股东会[14] 实施时间 - 实施细则自股东会审议通过之日起施行[19]

制度通过与实施 - 桂林旅游股份有限公司内部审计制度于2025年11月19日经第七届董事会2025年第八次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起施行[35] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] 审计流程 - 确定年度审计重点，拟定计划报审计委员会批准后制定方案[17] - 实施正式审计需提前三日向被审计对象发书面审计通知书（专项审计除外）[17] - 审计终结后应出具书面审计报告报送董事会审计委员会[17] - 重大审计事项处理决定须报经董事会审计委员会批准[17] 内部控制评价 - 公司内部控制评价组织实施工作由内部审计部门负责[20] - 年度内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，保荐机构核查并出具意见[27] - 公司至少每年要求会计师事务所对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[27] 申诉处理 - 被审计对象对处理决定有异议，可在5个工作日内向审计委员会书面申诉，审计委员会15个工作日内处理或提请董事会审议[18] 信息披露 - 公司应在年度报告披露同时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[28] 后续整改 - 内部审计部门对审查发现的内部控制缺陷，督促制定整改措施和时间并进行后续审查[19] 其他制度要求 - 内部审计部门建立工作底稿制度和档案管理制度，明确资料保存时间[25] - 公司将内部控制制度执行情况作为内部绩效考核指标之一[30] - 审计委员会参与内部审计部门负责人考核[30] - 拒绝或拖延提供审计证明材料，可建议给予行政和经济处罚[30] - 内部审计人员利用职权谋私等行为将受处罚[30] - 对成绩显著的内部审计人员给予精神和物质奖励[31] - 保护受打击报复的内部审计人员并处理责任人[31] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[33] - 制度与国家法规冲突时以法规为准[33] - 制度由公司董事会负责解释[34]

制度相关 - 投资者关系管理制度经2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过[1] - 2004年3月16日制定的细则同时废止[29] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通交流 - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[9] - 公司应在定期报告中公布网址、咨询电话等信息，变更后及时公告[13] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，在官网开设专栏[14] 说明会 - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况[12] - 投资者说明会应采取便于投资者参与的方式，原则上在非交易时段召开[20] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[13] - 公司应在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[13] 纠纷解决 - 公司与投资者发生纠纷可通过多种方式解决[14] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并于次一交易日开市前刊载[15] 负责人与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务主要负责人[16] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等多项内容[19] 培训与档案 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[21] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[21] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[23] - 调研机构及个人签署的承诺书应包含多项内容[23] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[24] - 公司应建立接受调研的事后核实程序[24]

公司基本信息 - 公司于1998年4月27日经批准设立，4月29日登记注册，2000年5月18日在深交所上市[7][8] - 公司注册资本为4.6813亿元，已发行股份数为4.6813亿股，均为人民币普通股[9][19] - 公司经营宗旨是以桂林山水为依托，以旅游业为主业，经营范围包括游船客运、旅游观光服务等[14] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行1.8亿股，桂林旅游发展总公司获1.39702781亿股，占比77.61%[18] - 桂林五洲旅游股份有限公司获3739.3972万股，占比20.77%[18] - 桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司各获96.7749万股，各占比0.54%[18] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形下需在2个月内召开临时股东会[50][51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[51][53][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[87] - 董事会每年至少召开2次会议，召开需提前10日书面通知全体董事[92] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[92][93] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[100] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[100] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[102] 公司治理架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会决定聘任或解聘，总裁每届任期3年，连聘可连任[117][118][119] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[123] - 公司根据《党章》设立公司党委和公司纪委，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算[126][127] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 公司每年以现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近3年累计不少于年均可分配利润的30%[136] - 公司年末合并报表资产负债率超70%等7种情形下，当年可不现金分红或比例少于10%[136] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在规定媒体或系统公告[157][158][159] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[163]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度经2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过，需提交股东大会审议[1] 专户设置与通知 - 公司存在2次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需对项目重新论证[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[15] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[15] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[16] 现金管理与补流 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[18] - 全部募投项目完成前用节余资金永久补流需募集资金到账超1年[19] - 公司可对闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议[16][19] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件[18] 用途改变 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[23] 核查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查1次募集资金情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[28] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%需调整投资计划[28] - 会计师事务所需对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[29] - 鉴证结论为特定情况时，公司董事会应分析理由、提整改措施并披露[29] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构需出具专项核查报告并披露[29] - 保荐机构发现异常要及时核查并向深交所报告[29] 档案管理与关联人占用处理 - 公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作[30] - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还并披露相关情况[32] 违规处罚 - 违规造成公司损失，除监管处罚外公司还将对责任人处罚并索赔[32] 制度解释与施行 - 制度由公司董事会负责解释[35] - 制度自公司股东会审议通过之日起施行[36]

桂林旅游股份有限公司对外担保管理制度 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指本公司为控股子公司提供担保以及 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保。所称"本 公司及本公司控股子公司的对外担保总额"，是指本公司对控股子公司担保总额 与本公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授 ...

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] 审计委员会规则 - 成员3名以上，独立董事过半数且会计专业人士任召集人[3] - 每季度至少开1次会，三分之二以上成员出席[10] - 决议应经成员过半数通过[10] 其他委员会规则 - 经2名以上成员提议可开会，半数以上成员参加方可举行[10] 会议通用规则 - 通知提前3日提交，全体成员过半数同意可豁免[10] - 资料和记录保存至少10年[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 议事规则说明 - 自董事会审议通过之日起施行[15] - 由公司董事会负责解释[14]

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当定期 或不定期召开独立董事专门会议。 第五条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。因情况 紧急，需要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规定的通知时限执行，但召集 人应当在会议上作出说明。 第六条 独立董事专门会议可通过现场或通讯表决方式（包括但不限于书面 传签、电话、视频等方式）召开，或现场与通讯表决同时进行的方式召开。 第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事 应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非 独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但 非独立董事人员对会议议案没有表决权。 1 桂林旅游 ...