证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-049 桂林旅游股份有限公司第七届董事会 2024 年第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 2024 年第十次会 议通知于 2024 年 12 月 6 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于 2024 年 12 月 20 日 2024 年第三次临时股东大会结束后，在桂林市翠竹路 35 号天之 泰大厦 12 楼 1220 会议室以现场结合通讯表决方式召开。 本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：委托出席的董 事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 1 人）。董事郑宁丽女士以通讯表决方 式出席会议。会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公司监事列席了会议。会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.会议以 8 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了关于选举陈靖女士为 公司第七届董事会董事长的议案。 公司 2024 年 12 月 ...

会议情况 - 桂林旅游第七届董事会2024年第九次会议于12月4日召开[2] - 会议审议多项议案，均8票同意通过[3][5][6] 人事变动 - 2024年11月19日董事长申光明辞职[3] - 拟补选陈靖为非独立董事[3][4] 股东大会 - 2024年第三次临时股东大会12月20日召开[6] - 地点为桂林天之泰大厦12楼会议室[6] - 股权登记日为12月13日[6]

公司基本信息 - 公司于2000年4月14日核准首次公开发行4000万股人民币普通股，5月18日在深交所上市[8] - 公司注册资本为4.6813亿元人民币[8] - 公司股份总数为4.6813亿股，全部为人民币普通股[18] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行1.8亿股，桂林旅游发展总公司占比77.61%等[16] - 1999年公司进行股份回购，总股本缩减为7800万股，各股东占比变化[17] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购股份有数量和时间限制[23] - 董监高任职期间转让股份有比例和时间限制[27] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[33] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[38] - 公司对外担保多种情形须经股东大会审议[41][42] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提出临时提案[50] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，通知时间有规定[83] - 特定情形收购股份事项需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[85] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名等为高级管理人员[95] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[96] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，有出席人数要求[91] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[107] - 监事会每6个月至少召开一次会议[109] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[120] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[120] - 每年现金分配利润有比例要求[124] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[131] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[132] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[140][141][143] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[145] 章程相关 - 章程以企业登记机关最近一次备案登记后的中文版为准[155] - 章程由公司董事会负责解释[157]

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 桂林旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议资料 会议召开日期：2024 年 12 月 20 日 桂林旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 目 录 一、桂林旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会须知 .... 2 二、桂林旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会提案 提案一：关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的 提案 .................................................... 5 提案二：关于修改公司章程的提案 ....................... 7 P A G E 桂林旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 桂林旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会须知 一、会议召开的日期、时间 现场会议召开时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）14:50 网络投票时间为：2024 年 12 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 20 日 9:15—9:25，9:3 ...

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为12月20日14:50[2] - 网络投票时间为12月20日[2] - 股权登记日为2024年12月13日[2] 会议审议提案 - 补选陈靖为非独立董事、修改公司章程等[5] - 提案2.00需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 登记信息 - 登记时间为2024年12月19日9:00 - 17:00[7] - 登记地点在广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部[7] 投票信息 - 网络投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”[9] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月20日9:15至15:00[11]

人事变动 - 2024年11月19日公司董事会收到董事长申光明书面辞职报告[2] - 申光明因工作变动辞职，辞职后不再担任公司任何职务[2] - 选举新任董事长前，副董事长文政代行董事长职责[3] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选和董事长选举工作[3]

会议审议 - 2024年第三季度报告审议通过[3] - 公司合规管理办法审议通过[4] - 向银行申请借款额度议案审议通过[6] 借款信息 - 公司向银行申请不超5.7亿元借款额度[6] - 借款额度有效期十二个月[6]

合规管理办法审议 - 合规管理办法经公司2024年10月29日第七届董事会2024年第八次会议审议通过[2] 合规管理原则 - 合规管理工作应遵循坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效、协同联动原则[6] 合规管理组织架构 - 公司和所属单位董事会审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等[8] - 公司和所属单位经理层根据董事会决定建立健全合规管理组织架构[10] - 公司设立合规委员会统筹协调合规管理工作[11] - 公司适时设立首席合规官，由分管合规管理工作领导兼任[12] 合规管理责任主体 - 公司和所属单位业务及职能部门承担合规管理主体责任[13] - 公司法务部门与所属单位负责法律事务的部门作为合规管理部门牵头负责工作[13] 合规管理队伍建设 - 公司和所属单位应建立专业化、高素质的合规管理队伍[14] 合规监督 - 公司纪检监察机构和审计等部门对企业合规要求落实情况进行监督[16] 合规管理制度体系 - 公司应构建分级分类合规管理制度体系，包括基本制度、具体制度或专项指南、操作指引等[18] - 公司需针对多重点领域及涉外业务重要领域制定合规管理具体制度或专项指南[20] 重点领域与环节合规管理 - 公司应加强市场交易、合同管理等重点领域的合规管理[20] - 公司要强化制度制定、经营决策等关键环节的合规管理[22] 重要人员合规管理 - 公司需对管理人员、重要风险岗位人员等重要人员进行合规管理[23] 合规审查与风险预警 - 公司应将合规审查嵌入经营管理流程，重大决策事项合规审查意见需相关负责人签字[25] - 公司要建立合规风险识别评估预警机制，对合规风险分级管理并及时预警[25] 重大合规风险处理 - 公司发生重大合规风险事件，应及时向桂林市国资委报告并编制年度报告报送[26] 举报与追责机制 - 公司应建立举报机制，对举报人保密并可给予奖励[27] - 公司要完善违规行为追责问责机制，建立违规行为记录制度[27] 协同与评估机制 - 公司和所属单位应建立合规管理与多部门协同运作机制[28] - 公司和所属单位应建立合规管理体系评估评价机制[28] 合规管理考核与学习 - 公司应将合规管理纳入对所属单位的考核评价[28] - 公司和所属单位应将合规管理纳入党委法治专题学习[30] 合规培训与信息化建设 - 公司和所属单位应建立常态化合规培训机制[30] - 公司和所属单位应加强合规管理信息化建设[32] 合规风险排查 - 公司和所属单位应定期梳理业务流程查找合规风险点[32] 系统互联互通 - 公司和所属单位应加强合规管理信息系统与其他系统互联互通[32] 违规责任追究 - 公司和所属单位应对违规行为开展责任追究[34] 办法执行时间 - 本办法自公司董事会审议通过之日起执行[38]

营业收入变化 - 本报告期营业收入1.46亿元，同比减少14.41%；年初至报告期末为3.42亿元，同比减少6.67%[3] - 2024年1 - 9月游客接待量465.90万人次，同比下降2.97%；营业收入34211万元，同比下降6.67%[9] - 2024年1 - 9月营业总收入342,111,473.18元，较上期366,547,888.67元有所减少[19] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2860万元，同比减少19.81%；年初至报告期末为1229万元，同比减少66.25%[3] - 本报告期扣除非经常性损益的净利润2091万元，同比减少38.15%；年初至报告期末为560万元，同比减少83.49%[3] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润1229.05万元，较2023年同期3641.85万元减少2412.80万元，变动幅度-66.25%[9] - 2024年1 - 9月营业利润10,181,255.38元，较上期35,332,115.77元大幅减少[19] - 2024年1 - 9月利润总额9,240,182.91元，较上期35,161,844.91元大幅减少[19] - 2024年1 - 9月净利润3,102,308.42元，较上期26,942,894.88元大幅减少[19] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计769万元，年初至报告期期末为669万元[5] 政府补助情况 - 企业日常活动与资产相关的政府补助涉及金额合计256万元[7] 资产负债变化 - 本报告期末总资产23.68亿元，较上年度末增长1.07%；归属于上市公司股东的所有者权益13.16亿元，较上年度末增长0.94%[3] - 2024年9月30日货币资金8204万元，较1月1日增长33.95%，原因是银行贷款增加[8] - 2024年9月30日预付款项222万元，较1月1日增长227.13%，因预付车辆保险、游船油料款等[8] - 2024年9月30日应交税费720万元，较1月1日增长389.83%，因计提企业所得税等税费[8] - 2024年9月30日货币资金期末余额82035295.51元，期初余额61245213.25元[17] - 2024年9月30日应收账款期末余额80599998.18元，期初余额65046434.18元[17] - 2024年9月30日流动资产合计期末余额241088151.13元，期初余额205510450.20元[17] - 2024年9月30日长期股权投资期末余额450338268.86元，期初余额445212150.04元[17] - 2024年9月30日资产总计期末余额2367546896.71元，期初余额2342373692.43元[17] - 2024年9月30日流动负债合计346,190,566.56元，较期初339,117,833.78元有所增加[18] - 2024年9月30日非流动负债合计737,197,730.29元，较期初719,611,196.11元有所增加[18] - 2024年9月30日负债合计1,083,388,296.85元，较期初1,058,729,029.89元有所增加[18] 投资与公允价值变动收益情况 - 2024年1 - 9月投资收益1836.17万元，较2023年同期4103.39万元减少2267.22万元，变动幅度-55.25%[9] - 2024年1 - 9月公允价值变动收益为0，较2023年同期-186.54万元增加186.54万元，变动幅度-100.00%[9] 信用减值损失情况 - 2024年1 - 9月信用减值损失452.19万元，较2023年同期-445.01万元增加897.20万元，变动幅度-201.61%[9] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额6164万元，同比减少36.80%[3] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额6164.24万元，较2023年同期9752.93万元减少3588.69万元，变动幅度-36.80%[10] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额-2714.38万元，较2023年同期-2025.91万元减少688.47万元，变动幅度33.98%[10] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额2162.71万元，较2023年同期6675.34万元减少4512.63万元，变动幅度-67.60%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为382,794,758.81元，上期为385,729,458.40元[20] - 2024年1 - 9月收到的税费返还为200,744.34元，上期为2,252,541.76元[20] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为392,620,040.15元，上期为395,209,650.75元[20] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为330,977,687.88元，上期为297,680,321.97元[20] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为61,642,352.27元，上期为97,529,328.78元[20] - 2024年1 - 9月投资活动现金流入小计为17,286,272.28元，上期为2,557,008.00元[20] - 2024年1 - 9月投资活动现金流出小计为44,430,114.58元，上期为22,816,105.46元[20] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 27,143,842.30元，上期为 - 20,259,097.46元[20] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入小计为167,470,000.00元，上期为384,300,000.00元[20] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 12,871,434.36元，上期为 - 10,516,830.39元[20] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数43028户[11] - 桂林旅游投资集团有限公司持股比例37.20%，持股数量174150473股[11] 人事变动情况 - 2024年8月5日聘任文政为公司总裁，8月28日补选为非独立董事，9月3日选举为副董事长[12] - 2024年8月13日聘任舒华钰为公司副总裁[12] 子公司股权与破产财产分配情况 - 资江丹霞公司注册资本5000万元，持有丹霞温泉公司51%股权，丹霞温泉公司注册资本1000万元[13] - 2022年2月28日丹霞温泉公司资产以5200万元拍卖成交，2022年4月15日首次分配破产财产5299.85万元，资江丹霞公司收回债权4415.34万元[14] - 2024年7月2日丹霞温泉公司第二次分配破产财产，资江丹霞公司收回债权445.43万元，公司净利润增加445.43万元[14][15] 每股收益情况 - 2024年基本每股收益0.026，较上期0.078有所降低[19] - 2024年稀释每股收益0.026，较上期0.078有所降低[19] 营业成本情况 - 2024年1 - 9月营业总成本360,771,769.00元，较上期371,185,405.82元有所减少[19]

经营业绩 - 公司2024年1-9月游客接待量约466万人次，同比下降约3%[1] - 公司2024年1-9月实现营业收入约34,210万元，同比下降约6.67%[1] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润约1,200万元，同比下降约67.05%[3] - 公司2024年1-9月扣除非经常性损益后的净利润约525万元，同比下降约84.53%[3] - 公司2024年7-9月归属于上市公司股东的净利润约2,831万元，同比下降约20.62%[3] - 公司2024年7-9月扣除非经常性损益后的净利润约2,055万元，同比下降约39.20%[3] - 公司2024年1-9月基本每股收益约0.026元/股[3] 非经常性损益 - 公司独资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司收到桂林丹霞温泉旅游有限公司破产财产分配现金445.43万元，增加公司本年度归属于上市公司股东的净利润445.43万元[5] - 公司独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司收到2023年"秋冬游广西"住宿优惠活动政府补助资金302.88万元，增加公司本年度归属于上市公司股东的净利润302.88万元[5] 投资收益 - 公司2024年1-9月投资收益同比减少约2,270万元[1]