交易概述 - 桂林旅游于12月23日收到广西北部湾产权交易所的《电子竞价成交确认书》，确认其全资子公司资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及债权成功转让，成交价为3450万元 [1] - 竞买人为桂林云景文化旅游投资有限公司，双方已于成交同日签署《股权暨债权转让合同》 [1] 交易标的详情 - 转让标的为桂林旅游持有的资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及公司所持该子公司的债权 [1] - 资江丹霞公司注册资本为5000万元，主要经营资江天门山景区 [1] 交易决策流程 - 此次公开挂牌转让的议案已于11月25日经桂林旅游第七届董事会2025年第九次会议审议通过 [1]

董事会决议与人事变动 - 公司第七届董事会于2025年12月23日以通讯表决方式召开2025年第十次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议通过了关于补选公司董事会专门委员会委员的议案，同意补选张向荣董事为公司董事会战略委员会委员及审计委员会委员，两项表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][5] - 补选完成后，公司董事会战略委员会成员增至9人，审计委员会成员为5人，其中审计委员会召集人及一名成员为会计专业人士的独立董事 [6] 资产出售交易概述 - 公司通过公开挂牌方式，转让其全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及所持对其的债权，挂牌起始价格为人民币3,450万元 [8] - 挂牌期间为2025年11月25日至12月22日，截至期满征集到一家合格意向竞买人桂林云景文化旅游投资有限公司，成交价即为挂牌起始价3,450万元 [8][9] - 2025年12月23日，公司与受让方云景公司签署了《股权暨债权转让合同》，本次交易无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [9] 交易对方基本情况 - 交易对方为桂林云景文化旅游投资有限公司，是一家国有企业，注册资本200万元人民币，主营业务为旅游项目投资、旅游业务等 [9] - 该公司由桂林市国投房地产开发有限公司100%持股，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，且非失信被执行人 [9][11] 交易标的与合同核心条款 - 转让标的资产为公司持有的资江丹霞公司100%股权以及公司对资江丹霞公司的人民币24,340.86万元债权，标的资产作为一个整体转让 [11] - 转让总价款为3,450万元，受让方已支付500万元保证金并转为部分价款，剩余2,950万元需在合同生效后5个工作日内支付至产权交易所指定账户 [11] - 自公司足额收到转让价款之日起为股权交割日，受让方开始享有股东权利并承担经营管理责任，债权交割则在公司向资江丹霞公司发出转让通知后完成 [12][13] 交易目的与财务影响 - 本次交易旨在落实公司整体战略发展规划，引导资源向优势业务集中，以增强核心竞争力，同时优化资产结构，提高资产运营效率，减少亏损 [15] - 交易完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并财务报表范围，经初步测算，本次交易将增加公司2025年度归属于上市公司股东的净利润约2,800万元 [15]

公司治理动态 - 公司于2025年12月23日以通讯表决方式召开了第七届2025年第十次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中旅游服务业占比97.99%，其他业务占比2.01% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为33亿元 [2]

交易情况 - 2025年11月25 - 12月22日资江丹霞公司100%股权暨债权挂牌转让，起始价3450万元[2] - 2025年12月23日云景公司以3450万元竞得，转让标的含24340.86万元债权[3][4] 财务数据 - 云景公司2024年底资产2344322.46元，净资产2344319.96元，2024年净利润 - 130947.59元[5] - 本次交易预计增公司2025年净利润约2800万元[9] 交易影响 - 落实战略规划，引导资源向优势业务集中[8] - 优化资产结构，资江丹霞不再纳入合并报表[8]

会议信息 - 公司第七届董事会2025年第十次会议12月17日发通知，12月23日通讯表决召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人，委托出席0人[2] 审议结果 - 会议通过补选董事会专门委员会委员议案[3] - 张向荣补选为战略、审计委员会委员，表决全票通过[3][4] 补选后人员构成 - 战略委员会召集人为陈靖，成员9人[4] - 审计委员会召集人为常启军，成员5人[4]

公司资产处置交易 - 公司通过公开挂牌方式转让全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及全部债权 [1] - 交易标的的挂牌起始价格为3450万元人民币 [1] - 最终交易由桂林云景文化旅游投资有限公司以3450万元人民币的价格竞得 [1] 交易财务影响 - 本次交易预计将增加公司2025年度归属于上市公司股东的净利润约2800万元人民币 [1] - 交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权及债权 [1]

案件基本情况 - 桂林旅游股份有限公司作为被害单位，涉及一起针对被告单位广西桂圳装饰设计工程有限公司及被告人文良天的刑事诉讼案件 [2] - 案件已由桂林市临桂区人民法院作出一审判决，并经桂林市中级人民法院作出终审裁定，驳回上诉，维持原判 [2][3] - 案件处于终审裁定阶段 [2] 判决及裁定结果 - 法院终审裁定，依法追缴被告单位广西桂圳装饰设计工程有限公司非法获利人民币52,152,026.65元，退赔给桂林旅游股份有限公司 [2][3] - 该裁定为终审裁定 [3] 对公司财务的潜在影响 - 如相关款项能成功追回，将相应增加公司净利润 [2][6] - 但根据查询，被告单位桂圳装饰公司为失信被执行人，相关款项收回存在不确定性 [7] 其他诉讼仲裁事项 - 截至公告披露日，公司及控股子公司其他未结小额诉讼、仲裁事项涉及总金额约1,328万元 [4] - 该金额占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的1.24% [4] - 其中，公司作为原告的诉讼、仲裁涉及金额约808万元，作为被告的涉及金额约520万元 [4] - 公司声明没有其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [5]

公司业务动态 - 公司目前已在康养领域开展相关业务 [1] - 旗下龙胜温泉景区依托独特的天然温泉及生态资源，已正式推出以健康养生与身心疗愈为主题的康养之旅产品 [1] - 该产品将温泉的天然疗愈功效与休闲度假深度结合，旨在满足市场对身心健康服务的需求 [1] 未来发展规划 - 未来公司将依托桂林优越的生态与旅游资源，进一步规划和发展集健康管理、生态颐养、旅居康养与身心疗愈于一体的综合康养产业 [1] - 公司将积极探索“文旅+康养+疗愈”的融合发展模式 [1] - 公司致力于打造具有独特吸引力的健康旅居目的地，持续完善相关产品与服务布局 [1]

诉讼金额 - 案件涉及金额 52152026.65 元[2] - 未结小额诉讼仲裁总金额约 1328 万元，占 2024 年末净资产 1.24%[3] - 公司作为原、被告的诉讼仲裁涉及金额约 808 万、520 万元[3] 诉讼进展 - 案件处于终审裁定阶段，法院判决追缴非法获利退赔公司，中院维持原判[2][3] 款项影响 - 如追回款项将增加净利润，因对方失信收回有不确定性[2][4]

公司法律诉讼进展 - 公司作为被害单位收到桂林市临桂区人民法院和桂林市中级人民法院的刑事判决书及刑事裁定书 [1] - 判决裁定追缴被告单位广西桂圳装饰设计工程有限公司非法获利人民币5215.2万元，并退赔给公司 [1] - 如相关款项能成功追回，将相应增加公司净利润 [1]