项目投资与调整 - 公司投资建设的《境SHOW·生动莲花》项目总投资额1.1亿元，截至2025年10月31日已累计投入资金1亿元，项目主体已基本建成但尚未正式营业 [1] - 公司审议通过调整项目内容并公开挂牌遴选合作方，拟在现有基础上建设影剧院及相关配套设施，由合作方负责投资、建设和运营，公司子公司收取固定租金及分成收入 [1] - 调整目的为增设新体验产品以满足不同游客需求，并寻求有市场经验的合作方以保障收益、压缩成本、降低风险并为景区赋能 [2] 公司经营与资源 - 公司2025年前三季度实现营收3.39亿元，归母净利润3576.78万元，同比增长425.76%；第三季度单季营收1.42亿元，归母净利润2776.01万元，同比增长7.20% [3] - 公司主营业务包括游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等 [2] - 公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖、银子岩、龙胜温泉、丰鱼岩、资江·天门山景区的经营权，并合作建设七星景区，同时拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权 [2] 合作方遴选进展 - 公司子公司将在产权交易机构公开挂牌遴选合作方，交易对方尚未确定，公司将根据挂牌情况及时披露进展 [1] - 公开挂牌遴选合作方能否成功存在不确定性，存在未征集到符合条件的合作方或最终合作未达成的风险 [2]

旅游板块市场表现 - A股市场旅游股于11月20日出现集体下跌，多只个股跌幅显著[1] - 盈新发展领跌，跌幅达8%[1] - 南京商旅下跌7%，云南旅游下跌6%，三夫户外跌幅超过4%[1] - 另有包括天府文旅、三峡旅游、曲江文旅、西域旅游、桂林旅游、西安旅游、西藏旅游、海看股份在内的多只股票跌幅超过2%[1] 主要下跌个股详情 - 盈新发展（代码000620）跌幅为8.06%，总市值194亿元[2] - 南京商旅（代码600250）跌幅为7.02%，总市值32.49亿元[2] - 云南旅游（代码002059）跌幅为6.09%[2] - 三夫户外（代码002780）跌幅为4.26%，总市值23.75亿元[2] - 天府文旅（代码000558）跌幅为2.97%，总市值71.55亿元[2] - 三峡旅游（代码002627）跌幅为2.75%，总市值46.08亿元[2] - 曲江文旅（代码600706）跌幅为2.72%，总市值27.37亿元[2] 其他相关个股表现 - 西域旅游（代码300859）跌幅为2.43%，总市值54.82亿元[2] - 桂林旅游（代码000978）跌幅为2.35%，总市值31.08亿元[2] - 西安旅游（代码000610）跌幅为2.28%，总市值29.38亿元[2] - 西藏旅游（代码600749）跌幅为2.27%，总市值39.02亿元[2] - 海看股份（代码301262）跌幅为2.19%，总市值108亿元[2]

项目概况与投资 - 公司投资建设的《境SHOW•生动莲花》项目总投资额为11,000万元人民币 [1] - 项目地点位于桂林荔浦银子岩景区 由公司控股子公司银子岩公司负责实施 [1] - 截至2025年10月31日 公司累计投入资金10,064.69万元人民币 [1] 项目当前状态 - 项目涉及的建筑主体已基本建设完成 但尚未正式营业 [1] 项目内容调整与合作模式 - 公司董事会同意调整生动莲花项目内容 将在现有基础上建设影剧院及相关配套设施 [1] - 公司计划在产权交易机构公开挂牌遴选合作方 [1] - 合作方将负责对该项目进行投资、建设和运营 [1] - 银子岩公司向合作方收取固定租金及分成收入 具体合作内容及金额以最终签署的协议为准 [1]

公司项目进展与战略调整 - 桂林旅游旗下《境SHOW•生动莲花》项目建筑主体已基本建设完成，但尚未正式营业 [1] - 公司董事会于2025年11月19日通过议案，决定调整该项目内容，计划在现有基础上建设影剧院及相关配套设施 [1] - 公司将通过产权交易机构公开挂牌遴选合作方，由合作方负责对该项目进行投资、建设和运营 [1] 合作与盈利模式 - 项目运营模式为：公司子公司银子岩公司向合作方收取固定租金及分成收入 [1] - 具体的合作内容及金额将以银子岩公司与最终遴选的合作方签署的协议为准 [1]

公司项目进展与战略调整 - 桂林旅游投资建设的《境SHOW•生动莲花》项目建筑主体已基本建设完成，但尚未正式营业 [1] - 公司董事会于2025年11月19日审议通过议案，决定调整该项目内容 [1] - 调整方案为在现有项目基础上建设影剧院及相关配套设施 [1] 合作与运营模式变更 - 公司将通过产权交易机构公开挂牌遴选项目合作方 [1] - 合作方将负责对该项目进行投资、建设和运营 [1] - 公司旗下的银子岩公司将向合作方收取固定租金及分成收入，具体合作内容及金额以最终签署的协议为准 [1]

公司战略调整 - 公司董事会同意对《境SHOW·生动莲花》项目内容进行调整 在现有基础上建设影剧院及相关配套设施 [1] - 调整目的是为了满足不同游客需求 并寻求有丰富市场经验的合作方进行投资、建设和运营 [1] - 此次调整旨在适应市场变化 保障投资收益 压缩运营成本 降低投资风险 [1] 项目投资与运营 - 截至2025年10月31日 公司在该项目上已累计投入资金1.01亿元 [1] - 公司将通过公开挂牌的方式遴选项目合作方 [1]

累积投票制实施 - 实施细则需经股东大会审议，已获2025年第八次董事会会议通过[1] - 股东会选举2名以上独立董事等情况应采用累积投票制[3] 董事提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[3] - 股东累积表决票数为持股数乘以应选董事人数[7] - 换届选举当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[11] 选举特殊情况处理 - 获超半数选票董事候选人数未达规定最低人数，2个月内重新选举[11] - 选举后董事会人数未达规定，原任董事不能离任，10日内召集临时股东会[14] 实施时间 - 实施细则自股东会审议通过之日起施行[19]

制度相关 - 投资者关系管理制度经2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过[1] - 2004年3月16日制定的细则同时废止[29] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通交流 - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[9] - 公司应在定期报告中公布网址、咨询电话等信息，变更后及时公告[13] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，在官网开设专栏[14] 说明会 - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况[12] - 投资者说明会应采取便于投资者参与的方式，原则上在非交易时段召开[20] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[13] - 公司应在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[13] 纠纷解决 - 公司与投资者发生纠纷可通过多种方式解决[14] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并于次一交易日开市前刊载[15] 负责人与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务主要负责人[16] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等多项内容[19] 培训与档案 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[21] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[21] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[23] - 调研机构及个人签署的承诺书应包含多项内容[23] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[24] - 公司应建立接受调研的事后核实程序[24]

制度通过与实施 - 桂林旅游股份有限公司内部审计制度于2025年11月19日经第七届董事会2025年第八次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起施行[35] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] 审计流程 - 确定年度审计重点，拟定计划报审计委员会批准后制定方案[17] - 实施正式审计需提前三日向被审计对象发书面审计通知书（专项审计除外）[17] - 审计终结后应出具书面审计报告报送董事会审计委员会[17] - 重大审计事项处理决定须报经董事会审计委员会批准[17] 内部控制评价 - 公司内部控制评价组织实施工作由内部审计部门负责[20] - 年度内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，保荐机构核查并出具意见[27] - 公司至少每年要求会计师事务所对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[27] 申诉处理 - 被审计对象对处理决定有异议，可在5个工作日内向审计委员会书面申诉，审计委员会15个工作日内处理或提请董事会审议[18] 信息披露 - 公司应在年度报告披露同时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[28] 后续整改 - 内部审计部门对审查发现的内部控制缺陷，督促制定整改措施和时间并进行后续审查[19] 其他制度要求 - 内部审计部门建立工作底稿制度和档案管理制度，明确资料保存时间[25] - 公司将内部控制制度执行情况作为内部绩效考核指标之一[30] - 审计委员会参与内部审计部门负责人考核[30] - 拒绝或拖延提供审计证明材料，可建议给予行政和经济处罚[30] - 内部审计人员利用职权谋私等行为将受处罚[30] - 对成绩显著的内部审计人员给予精神和物质奖励[31] - 保护受打击报复的内部审计人员并处理责任人[31] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[33] - 制度与国家法规冲突时以法规为准[33] - 制度由公司董事会负责解释[34]

公司基本信息 - 公司于1998年4月27日经批准设立，4月29日登记注册，2000年5月18日在深交所上市[7][8] - 公司注册资本为4.6813亿元，已发行股份数为4.6813亿股，均为人民币普通股[9][19] - 公司经营宗旨是以桂林山水为依托，以旅游业为主业，经营范围包括游船客运、旅游观光服务等[14] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行1.8亿股，桂林旅游发展总公司获1.39702781亿股，占比77.61%[18] - 桂林五洲旅游股份有限公司获3739.3972万股，占比20.77%[18] - 桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司各获96.7749万股，各占比0.54%[18] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形下需在2个月内召开临时股东会[50][51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[51][53][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[87] - 董事会每年至少召开2次会议，召开需提前10日书面通知全体董事[92] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[92][93] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[100] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[100] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[102] 公司治理架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会决定聘任或解聘，总裁每届任期3年，连聘可连任[117][118][119] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[123] - 公司根据《党章》设立公司党委和公司纪委，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算[126][127] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 公司每年以现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近3年累计不少于年均可分配利润的30%[136] - 公司年末合并报表资产负债率超70%等7种情形下，当年可不现金分红或比例少于10%[136] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在规定媒体或系统公告[157][158][159] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[163]