股份数据 - 本次解除限售股份108,030,000股，占总股本23.08%[2] - 非公开发行后总股本由360,100,000股增至468,130,000股[3] 时间信息 - 解除限售股份上市流通日为2025年6月11日[2][4] - 公告日期为2025年6月5日[10] 股东情况 - 解除限售股东为旅投集团，持股174,150,473股[5] - 旅投集团不存在非经营性占用资金及公司为其担保情况[8] 股份结构 - 限售股上市前，限售股占比23.08%，流通股占比76.92%[6] - 上市后，限售股占比0%，流通股占比100%[6] 股东承诺 - 旅投集团避免同业竞争等承诺正在履行且未违反[7] - 旅投集团承诺不越权干预公司经营、不侵占利益[7]

监管警示与会计差错 - 公司因前期会计差错事项收到广西证监局出具的监管警示函 涉及对超额亏损子公司债权及出租资产的会计处理错误 [2] - 会计差错导致公司对2022年度至2024年三季度财务报表相关科目进行追溯调整 [2] - 公司表示警示函不影响正常生产经营 将按要求提交整改报告并杜绝问题再次发生 [2] 超额亏损子公司债权核算问题 - 会计差错主要涉及控股子公司丰鱼岩公司 该公司2022年末净资产为-7425 10万元 应付公司款项1 15亿元 2023年末净资产恶化至-8345 47万元 应付款项增至1 23亿元 [3] - 公司未按规定将应收丰鱼岩公司的实质性债权损失全额计入"归属于母公司所有者的净利润" 导致2022-2023年度会计核算错误 [4] - 经审计判断 应收丰鱼岩公司债权已发生实质性损失且部分难以收回 故进行追溯更正 [4] 投资性房地产分类错误 - 会计差错还涉及子公司桂圳公司及琴潭客运站公司旗下资产分类错误 原将部分房产错误归类至"投资性房地产"科目 [5] - 桂圳公司运营的天之泰大厦用地性质为工业用地 琴潭客运站公司土地性质为交通运输场站综合 均不具备单独出售条件 不符合投资性房地产定义 [6] - 公司追溯调整将相关资产从"投资性房地产"科目更正至"固定资产"和"无形资产"科目 影响2022-2023年度及2024年前三季度合并财务报表 [7] 追溯调整影响 - 会计差错更正采用追溯重述法 调整范围覆盖2022年度至2024年三季度合并财务报表 但对合并现金流量表及母公司财务报表无影响 [7]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会2025年第四次会议于2025年5月21日上午以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，无委托出席情况，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会审议通过聘任陈丽华女士为公司财务总监的议案，其任职资格经董事会提名委员会、审计委员会审核通过 [1][3] - 董事会审议通过聘任陈薇女士为公司董事会秘书的议案，其任职资格经董事会提名委员会审核通过，王小龙先生不再代行董事会秘书职责 [2][3] 新任高管背景 - 财务总监陈丽华女士：1974年5月生，会计专业高级会计师，注册会计师兼税务师，2008年6月至今在公司任职，现任财务部总经理及多家子公司董事，无关联关系及违规记录 [3][5] - 董事会秘书陈薇女士：1979年4月生，经济学专业经济师，2000年至今在公司任职，2008年起任证券事务代表，现任证券部总经理及多家子公司监事，持有董秘资格证书，无关联关系及违规记录 [2][3][5] 高管联系方式 - 董事会秘书陈薇女士的联系方式：地址广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦902室，电话/传真0773-3558955，邮箱9411167@qq.com [2]

会议信息 - 桂林旅游第七届董事会2025年第四次会议5月16日发通知，5月21日通讯表决召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人，委托出席0人[2] 人事任免 - 会议审议通过聘任陈丽华女士为财务总监[3] - 会议审议通过聘任陈薇女士为董事会秘书，王小龙不再代行职责[3] 人员信息 - 陈丽华1974年5月生，2008年6月至今在公司工作[7] - 陈薇1979年4月生，2000年至今在公司工作[9] 其他 - 会议备查文件包括经签字盖章的会议决议等[4]

旅游市场复苏与景区困境 - 端午假期国内周边游预订量同比增长23%，延续五一假期后的旅游小高峰[3] - 2024年国内出游人次达56.15亿（同比+14.8%），游客总花费5.75万亿元（同比+0.84万亿元）[16] - 18家景区类上市公司中仅4家（长白山、西藏旅游、宋城演艺、九华旅游）实现营收利润双增，其余14家业绩下滑或亏损[6][13] 自然景区类企业困境 - 桂林旅游2024年净利润亏损2.04亿元（同比-1830.7%），过去5年累计亏损超10亿[8][9] - 张家界游客量从2019年8000万人次降至2024年3570万人次（-55%），旗下大庸古城日均客流不足设计容量5%[24][31] - 2024年黄山/峨眉山/九华山春节客流同比分别-5%、-3%、0%，门票降价加剧收入压力[27][29] 主题公园类企业挑战 - 海昌海洋公园2024年门票收入8.95亿元（同比-0.84%），流动负债净额29.53亿元，4.97亿元借款逾期[21][36] - 宋城演艺老项目收入普遍下滑：杭州（-2.7%）、三亚（-8.7%）、丽江（-9.7%）、张家界（-46.5%）[39][40] - 消费降级导致二次消费收入下降，海昌公园整体运营收入同比微降0.13%[37] 转型成功案例 - 宋城演艺2024年营收24.17亿元（+25.49%），净利润10.49亿元（+1054.18%），新项目西安（+178.02%）、上海（+18.25%）、广州贡献增量[43][45] - 轻资产模式成效显著：青岛项目签约，三峡千古情开业百天收入破亿，拉动宜都旅游收入+40%[47] - 河南老界岭通过沉浸式演出和互动项目（飞拉达、滑索等），2023年五一收入同比2019年+89%，2024年五一收入再创历史新高+12.7%[53][55] 行业趋势与策略 - 游客需求从观光转向深度体验，景区需创新互动项目（如非遗活动、情景剧）[56][58] - 线上营销效果显著：宋城演艺与网红合作带动曝光量+300%，千古情景区五一演出场次+24%、客流+26%[49][50] - 全国2800座古城仅12%盈利，同质化严重导致投资回报率低下[34]

行业现状 - 桂林旅游、曲江文旅、ST张家界等地方文旅上市公司2024年出现巨额亏损：桂林旅游净亏2亿元（累计近10亿元）[2]、曲江文旅亏损1.31亿元（三年累计6亿元）[2]、张家界净亏5.82亿元（五年累计超13亿元）[2][10] - 县级文旅公司盲目跟风投资现象普遍，形成"上市公司大坑+县级小坑"的行业困境[12] - 行业普遍存在"游客人数多但不赚钱"的运营悖论，如曲江文旅旗下大唐不夜城等项目[7] 公司案例 - 桂林旅游：虽拥有漓江等顶级景区资源，但因财务披露违规收到广西证监局警示函，需追溯调整三年财报，高管被记入诚信档案[3] - 曲江文旅：大股东22%股份遭司法冻结/拍卖，核心项目大明宫等持续亏损[4][7] - ST张家界：资产负债率达86.12%，大庸古城项目三年累计减值损失4.78亿元，流动负债是流动资产7倍，进入预重整流程[7][10][11] 问题根源 - 管理机制缺陷：管理层多来自体制内，缺乏市场化运营能力，存在"政企模糊地带"[15] - 投资逻辑错位："先有债再有项目"的成立思路导致融资需求远大于运营能力[15] - 缺乏问责闭环：鲜少因亏损被追责，关键考核指标为"立项能力"而非运营效益[23][24] - 项目同质化严重：仿古街+演艺+酒店模式重复建设，忽视游客体验与复购率[17][24] 典型运营问题 - 滨湖旅游项目年游客不足2.5万人却亏损2400万元[16] - 停工8年项目持续拨款亏损[16] - 城市综合体项目年亏损超2000万元且空置率高[16] - 古风文旅街区开业三年即计提资产减值[17] 潜在转型路径 - 收缩战略：剥离非核心资产（如曲江文旅、张家界已开始实施）[29] - 机制改革：引入市场化团队，建立权责对等的决策体系[28] - 现金流导向：放弃流量泡沫，聚焦真实运营能力[28] - 专项债门槛提高：需通过项目收益、资产质量、政府财力三重审核[26] 行业趋势 - 2025年或将出现中小地方文旅集团集中淘汰现象[26] - 政策收紧导致"借新还旧"模式难以为继[26] - 10万亿化债额度优先支持城投而非文旅企业[28] - 成功案例稀缺：需同时具备IP打造、二次消费转化等综合能力[28]

违规情况 - 2025年5月16日公司收到广西证监局警示函[1] - 2025年4月12日披露前期会计差错更正公告[1] - 对2022 - 2024年多期财报科目追溯调整[1] 责任人员 - 时任董事长申光明等三人对违规负主要责任[2] 整改要求 - 30日内向广西证监局提交书面整改报告[2] 救济途径 - 60日内向证监会提行政复议申请[3] - 6个月内向法院提起诉讼[3] 公司回应 - 称收到警示函不影响正常经营[3] - 将按要求履行信息披露义务[3]

行业概述 - 文化旅游综合体是以文化为核心驱动力，整合旅游、商业、休闲、居住等多功能于一体的综合性空间，形成文化吸引核、休闲聚集区、旅游地产社区三大核心板块 [2] - 按资源类型可分为文化遗产型、主题公园型、乡村旅游型 [2] 行业发展历程 - 1978-1999年为萌芽阶段，以自然景观和历史遗迹为主，文化体验多为浅层展示 [4] - 2000-2009年为初步探索阶段，主题公园和文化景区涌现，形成早期文化旅游综合体雏形 [4] - 2010-2019年为快速发展阶段，大型文化旅游综合体项目涌现，文旅融合上升为国家战略 [5] - 2020年至今为转型升级阶段，向高品质、多元化、科技化方向转型，沉浸式文旅项目成为现象级案例 [6] 行业产业链 - 上游包括资源开发与获取、规划设计与建设、文化资源与IP开发 [8] - 中游为文化旅游综合体运营服务环节 [8] - 下游为游客和消费者 [8] 市场规模 - 2024年行业市场规模为2.59亿元，同比增长16.11% [12] - 呈现"文旅+科技""文旅+商业""文旅+体育"等跨界融合趋势 [12] - 标杆项目日均接待游客量同比增长25%，年轻客群占比超60%，游客停留时间延长至2.8天 [10] 重点企业经营情况 - 华侨城年均IP采购投入超10亿元，旗下主题公园二次消费占比达50% [14] - 融创通过"冰雪世界+商业综合体"模式，年客流量超800万人次 [14] - 云南旅游2024年游客量突破1000万人次 [16] - 中青旅2024年营业收入为99.57亿元，同比增长3.34% [17] 行业发展趋势 - 沉浸式体验与智慧化运营深度融合，智慧旅游市场规模预计2025年达1.45万亿元 [20] - Z世代推动剧本杀、国潮、电竞等主题项目爆发，银发群体康养旅居需求激增 [21][22] - 绿色理念与产业协同重塑生态，ESG投资成为新标尺 [23]

人事变动 - 2025年5月13日公司董事会收到财务总监王小龙书面辞职报告[2] - 王小龙因工作调整辞去财务总监，仍任董事等职[2] - 截至公告披露日王小龙未持股[2] 后续安排 - 王小龙辞职不影响公司运行，报告送达生效[2] - 公司将尽快完成财务总监选聘[2]

法律诉讼 - 公司于2024年4月10日就股权转让纠纷向象山法院提起诉讼[1] - 原定于2025年5月13日开庭审理，后变更为5月16日[1][2]