董事会架构与职责 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [6] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [4] - 董事会议事规则对全体董事具有约束力，董事会需依据《公司法》《证券法》及公司章程行使职权 [1][5] 会议召集与通知规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前2日通过专人、邮件、传真或电话通知 [8][9] - 临时会议可由董事长、代表十分之一表决权股东、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或总经理提议召开 [9][10] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议题及发出日期，议案内容需随通知送达全体董事 [10][15] 提案与审议规则 - 提案主体包括代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事、董事会专门委员会、董事长、二分之一以上独立董事及总经理，提案需签字盖章并提供法人决议文件 [14] - 议案需符合法律及公司章程，内容需真实、准确、完整，明确议题和具体事项，未通过提案在条件未变时不得重复提交 [16][18] - 董事可联名要求延期审议不充分议案，董事会需采纳该请求 [17] 表决与决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别决议（如重大收购、章程修改）需三分之二多数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][29][31] - 表决方式为现场举手或通讯签字，主持人需当场公布结果并记录，关联董事需回避表决 [24][26] - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于十年 [33][34] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责决议公告编制及信息披露，公告需包含会议详情、表决结果、关联董事回避情况及独立董事意见 [37] - 决议执行人需向董事长汇报结果，董事长可跟踪检查并要求纠正违规执行事项 [38][39] - 参会人员需保密未披露决议内容，违规者承担法律后果 [40] 附则与修订 - 议事规则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事宜按国家法律法规执行 [41] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [42][43]

独立董事制度框架 - 独立董事定义与核心原则：独立董事需与公司及主要股东无直接或间接利害关系，独立履行决策监督职责并保护中小股东权益 [1][2] - 董事会结构要求：独立董事占比不低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士和一名法律专业人士 [4] - 专门委员会设置：董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士牵头 [5] 任职资格与任免机制 - 独立性限制条件：明确八类不得担任独立董事的情形，包括关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属等 [7] - 候选人资质标准：需具备5年以上相关工作经验、上市公司运作知识及良好诚信记录 [8] - 提名与选举流程：可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制并需交易所审核无异议后提交股东会 [10][13] 职责与履职规范 - 特别职权范围：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等六项核心职权 [19] - 表决与披露规则：关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意，投反对票需详细说明理由并公开披露 [24][22] - 履职时间要求：每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履行职责 [30] 履职保障措施 - 公司支持义务：需提供工作条件、定期通报运营情况，董事会秘书须确保信息畅通 [34][35] - 会议与资源保障：董事会会议材料需提前充分提供，独立董事可要求延期审议不充分事项 [36][18] - 费用与津贴：公司承担独立董事聘请中介机构费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [38][40] 监督与报告机制 - 年度述职要求：独立董事需向股东会提交述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [33] - 争议解决途径：履职受阻时可向董事会说明或向证监会/交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [37] - 记录保存期限：工作记录及会议资料保存至少十年，重要内容需相关人员签字确认 [31][36]

公司基本情况 - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 经福建省人民政府批准以发起设立方式设立 统一社会信用代码91350000705100343U [2] - 公司于2000年6月28日获中国证监会批准首次公开发行1亿股普通股 同年7月31日在深交所上市 [2] - 公司注册资本为4.5795亿元 营业期限50年 [2][3] - 注册地址位于福建省宁德市东侨经济技术开发区 英文名称为FUJIAN MINDONG ELECTRIC POWER LIMITED COMPANY [2] 公司治理结构 - 公司设立党委会 明确党委在重大决策中的前置研究程序 涉及发展战略等重大事项需经党委研究后提交董事会或股东会决策 [2][42] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成(含3名独立董事) 下设审计委员会行使监事会职能 [42][111][134] - 审计委员会由5名董事组成(含3名独立董事) 负责财务监督及内控评估 需对会计政策变更等重大事项进行前置审议 [135][136] 股权管理 - 公司总股本4.5795亿股 均为普通股 股票由中国结算深圳分公司集中存管 [6][19] - 公司发起人包括福建省闽东老区水电开发总公司等5家单位 设立时总股本2亿股 [6] - 对持股5%以上股东及董监高实施6个月短线交易限制 违规收益归公司所有 [10] - 公司股份回购需符合法定情形 通过集中交易方式实施 回购后股份需在10日至3年内注销或转让 [25][26] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改等 需获出席股东2/3以上表决权通过 [83] - 董事会决策重大交易的标准为单笔不超过净资产10%或12个月累计不超过30% 超限额需提交股东会 [43][45] - 对外担保需对方提供反担保 单笔超净资产10%或资产负债率超70%的担保需股东会批准 [47][48] 业务范围 - 主营业务涵盖水力发电、输配电业务 同时涉及房地产开发、燃气经营等许可项目 [5] - 一般项目包括电力设施销售、节能技术服务、碳减排技术研发等新兴领域 [5] - 经营宗旨强调通过优化资源配置实现效益最大化 为股东创造投资回报 [14] 投资者保护机制 - 对中小股东表决实施单独计票披露 允许持股1%以上股东公开征集投票权 [84] - 连续180日持股1%以上股东可对侵害公司利益行为提起代位诉讼 [38] - 独立董事需占董事会1/3比例 设立全部由独立董事组成的专门会议审议关联交易等事项 [127][133]

会议召开和出席情况 - 会议通过现场和网络投票相结合的方式召开，网络投票时间为2025年6月25日上午9:15至下午15:00，现场会议地点为东晟广场9幢15层 [1] - 共有324名股东参与投票，代表股份218,735,386股，占公司有表决权股份总数的47.7639%，其中现场投票股东1人，代表股份216,673,883股（占比47.3137%），网络投票股东323人，代表股份2,061,503股（占比0.4502%） [1] - 中小股东参与投票323人，代表股份2,061,503股（占比0.4502%），全部通过网络投票方式参与 [1] 提案审议情况 - 议案一表决结果：总同意票218,298,583股（占比99.8003%），反对票322,803股（占比0.1476%），弃权114,000股（占比0.0521%）；中小股东同意票1,624,700股（占比78.8115%），反对票322,803股（占比15.6586%），弃权114,000股（占比5.5299%） [2] - 议案二表决结果：总同意票218,287,583股（占比99.7953%），反对票332,703股（占比0.1521%），弃权115,100股（占比0.0526%）；中小股东同意票1,613,700股（占比78.2772%），反对票332,703股（占比16.1389%），弃权115,100股（占比5.5833%） [2] - 议案三表决结果：总同意票218,296,983股（占比99.7996%），反对票323,703股（占比0.1480%），弃权114,700股（占比0.0524%）；中小股东同意票1,623,100股（占比78.7338%），反对票323,703股（占比15.7023%），弃权114,700股（占比5.5639%） [4] - 议案四表决结果：总同意票218,368,583股（占比99.8323%），反对票337,803股（占比0.1544%），弃权29,000股（占比0.0133%）；中小股东同意票1,694,700股（占比82.2071%），反对票337,803股（占比16.3862%），弃权29,000股（占比1.4067%） [5] - 议案五表决结果：总同意票218,381,483股（占比99.8382%），反对票312,803股（占比0.1430%），弃权41,100股（占比0.0188%）；中小股东同意票1,707,600股（占比82.8328%），反对票312,803股（占比15.1735%），弃权41,100股（占比1.9937%） [5] 法律意见 - 律师认为本次股东会的召集程序、表决结果等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程规定，决议合法有效 [6]

股东会召集及召开程序 - 本次股东会由公司第九届董事会召集，于2025年6月4日通过董事会决议确定召开，并于2025年6月5日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布公告，公告日期距召开日间隔20日[3] - 现场会议于2025年6月25日在福建省宁德市东晟广场召开，网络投票通过深交所系统及互联网投票系统同步进行，投票时间与通知完全一致[4] - 召集人资格及程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定[5] 参会人员构成 - 总出席股东及代理人324名，代表股份218,735,386股，占公司总股份47.75%[5] - 现场参会股东1名，代表股份216,673,883股；网络投票股东323名，代表股份2,061,503股（占比0.4502%）[5] - 中小投资者股东323名，代表股份2,061,503股，占比0.4502%，其资格由深交所系统验证[5] 议案表决结果 - 全部议案通过率超99.79%，反对票占比最高0.1544%，弃权票最高0.0527%[6][7][8][9] - 中小股东表决中，同意票占比78.81%-82.81%，弃权票最高6.0150%[6][7][8][9] - 关键议案如《2024年度报告》获99.8323%同意率，反对票仅0.1544%[9] 法律意见结论 - 股东会程序、人员资格及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》要求[10] - 会议决议合法有效，未出现临时修改议案或提出新议案的情形[6][10]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年一次，提前十日书面通知董事[8] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集，提前两日通知[8] 董事参会规则 - 一名董事一次会议接受委托代出席董事不超两名，审议关联交易时非关联董事不委托关联董事[10] 提案规则 - 代表十分之一以上表决权的股东等主体可向董事会提案[12][13] 会议举行与表决规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[17] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，通讯会议为签字方式[18] - 董事会就关联交易表决时，有利害关系董事特定情形不得参与表决[20] 议事规则审议 - 本议事规则2025年6月25日经第九届董事会第六次临时会议审议通过，尚需股东会审议[2] 专门委员会设置 - 董事会设战略、审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[6] 决议通过规则 - 普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二多数通过[21] - 重大收购等特定事项由董事会以特别决议作出[22] - 对外担保和财务资助事项决议，除普通规则外，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[22] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[22] 资料保存与责任 - 董事会决议书面文件和相关文字资料保存期限不少于十年[22][23] - 董事在董事会决议签字并承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[24] 决议执行与督办 - 董事会秘书负责上报会议决议材料和信息披露事务，涉及工商变更及时落实经办人员[25] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[25] - 决议由执行人执行落实并向董事长汇报，董事会秘书督办[26] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题可要求纠正，不采纳可提请召开临时会议[26]

公司基本信息 - 公司于2000年6月28日获批首次发行10000万股人民币普通股，7月31日在深交所上市[7] - 公司注册资本为45795.1455万元[7] - 公司营业期限为50年[8] - 公司设立时发行股份总数为20000万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份数45795.1455万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名、独立董事三名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 任意三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[129] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[132] 其他规定 - 公司设总经理一名，副总经理两名，财务总监一名，董事会秘书一名[111] - 公司根据《党章》设立党委和纪委，党委书记、董事长原则上由一人担任[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[144][150]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计和一名法律专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] 独立董事履职与离职 - 提前解除职务应披露理由依据[14] - 因特定情形离职致比例不符，60日内完成补选[14][15] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料至少保存10年[29] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 保障其与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[35] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[33] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[36] - 给予与其职责相适应的津贴并披露标准[36] 其他规定 - 可从信息库选聘独立董事[17] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 可建立责任保险制度[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[38]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[7] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时需召开临时股东会[7] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东提议或请求召开，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11][12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[28] - 累积投票制下股东拥有表决票数等于所持股份数乘以待选董事人数[28] - 股东累计投出票数不得超过所享有的总票数，否则视为弃权[28] 会议其他规定 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受质询[30] - 在年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[32] - 未达到出席股东会股东所持股份半数时应重新选举[30] - 若经股东会三轮选举仍无法达到应选董事人数，由下次股东会补选[30] - 如三轮选举不能达到公司章程规定最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应15天内开会重新推选缺额董事候选人[30] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[31] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[36] 议事规则 - 本议事规则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[39] - 本议事规则自股东会通过之日起施行[39]

股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为20000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为45795.1455万股，均为普通股[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，且应在三年内转让或注销[6] 公司章程修订 - 2025年6月25日公司召开会议通过修订《公司章程》议案，需股东会审议通过方可生效[1] - 本次修订不再设置监事会，董事会审计委员会行使监事会职权，新增多章节[2] 股东与股东会 - 股东会可对公司多项重大事项作出决议，如增减注册资本等[10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[15] - 选举两名以上董事或监事可实行累积投票制[16] 董事与董事会 - 董事会由九名成员组成，设立多个专门委员会[20][23] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[18] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并披露[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[33] - 董事会拟订利润分配预案提交股东会审议[33] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[34] 其他规定 - 公司在规定时间内报送并披露年度和中期报告[32] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定[36] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告[39]