福建闽东电力股份集团有限公司 章 程 二〇二五年十二月二十六日 （2025 年 12 月 26 日经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过） 1 2 | . | . | | --- | --- | | | | | 第五节 40 | | --- | | 高级管理人员 . | | --- | | 第八章 党建工作 | | 第一节 党组织的机构设置 . | | 第二节 公司党委职权 . | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 | | 第三节 会计师事务所的聘任 55 | | 第十章 通知和公告 . | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 | | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 . | | 第二节 解散和清算 | | 第十二章 修改章程 . | | 第十三章 附则 62 | 第一章 总则 第一条 为维护福建闽东电力集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，充分发挥中国共产党福建闽东电力集团股份有限公司委 员会（以下简称"公司 ...

战略规划编制 - 公司战略规划每五年编制一次[12] - 战略发展部拟订编制议案经审核等流程后启动编制[13] - 战略规划报告经审核等流程后提交董事会审批发布[13] 战略执行与评估 - 发展战略规划通过年度经营计划贯彻实施[14] - 战略发展部年末评估战略规划实施情况[21] - 各部门年末向战略发展部反馈执行情况[22] 战略决策与调整 - 公司党委前置研究讨论战略管理事项[6] - 董事会是发展战略最高决策机构[6] - 出现四种情况时战略规划应调整[19] 制度相关 - 制度与法律抵触时按规定执行并修订报董事会审批[21] - 制度自审批通过实施，由董事会解释修订[21]

福建闽东电力集团股份有限公司 内部控制管理制度 （2025年12月9日经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强福建闽东电力集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内部控制，提高公司经营管理水平，树立风险防范意识，促进 公司规范运作和高质量发展，保护投资者合法权益。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》（下称"《股票上市规则》"）《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、《福建闽东电力集团股份有限公司章程》（下称"公 司章程"）和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司、各分公司、事业部以及所属全资、 控股子公司（以下统称"各单位"）。 第三条 本制度所称内部控制指公司董事会、经理层及全体员工 实施的，目的在于实现控制目标的过程，包括内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。 第四条 内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司 实现发展战略。 第五条 内部控制应遵循以下基本原则： （一）全面性原则。内部控制应 ...

薪酬委员会细则 - 2025年12月9日实施董事会薪酬与考核委员会实施细则[1] - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] - 每年按需召开，提前三天通知[16] - 原则上现场召开，必要时可用视频、电话等方式[16] - 会议记录保存不少于十年[18] 薪酬方案 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[10]

战略委员会细则通过 - 战略委员会实施细则于2025年12月9日经第九届董事会十一次临时会审议通过[2] 战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 下设投资评审小组，总经理任组长[7] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[14] - 原则现场召开，可视频等，临时会可通讯表决[15] 其他 - 会议记录保存不少于十年[18] - 细则自通过日试行，解释权归董事会[17][18]

议事规则通过时间 - 议事规则于2025年7月15日经公司2025年第三次临时股东会审议通过[2] 董事会定期会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年一次，提前十日书面通知[6] 董事会临时会议 - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长十日内召集，提前两日通知[6] 董事会会议举行条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 董事会由过半数无关联关系董事出席可举行[25] 董事会决议通过条件 - 普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二多数通过[23] - 审批对外担保和财务资助事项，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[25] - 无关联关系董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[25] 文件保存与记录 - 董事会决议书面文件等保存期不少于十年[25][26] - 董事会会议记录应包含会议日期等内容及表决结果[28] 信息披露与执行 - 董事会秘书负责上报材料及信息披露事务[30] - 董事会决议由执行人负责执行，结果向董事长汇报[32] 其他 - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，冲突时以章程为准[34] - 议事规则由公司董事会负责解释，自通过之日起施行[35][36]

投资办法相关 - 本办法于2025年5月27日经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过[2] - 投资包含股权投资、固定资产投资，金融投资等不在本办法范围[3][4] - 本办法由公司战略发展部负责解释，自颁布之日起执行，原投资管理办法废止[29] 投资决策与管理 - 下属单位无投资决策权，应根据公司授权实施投资活动[4] - 公司党委对投资事项进行前置研究讨论，股东会、董事会等是决策机构[9] - 公司根据发展战略规划编制年度投资计划，纳入年度财务预算管理[11] 投资流程 - 年度投资计划申报、调整程序有明确规定，原则上每年度中期可调整一次[12] - 投资项目立项需进行初步分析论证及风险评估，审批通过后开展前期工作[14] - 投资项目实施由投资主体负责全过程管理，公司进行指导、监督、考核[19] 投资评估与考核 - 投资主体应做好投资项目中期评估和后评价工作[22] - 公司每年选择部分投资项目开展中期评估或后评价，完善投资决策机制[24] - 公司可将中期评估或后评价结果纳入下属单位经营业绩考核[24] 投资转让与风险管控 - 公司拟转让投资项目需委托专业机构出具相关报告，以评估结果为转让价格参考[24] - 公司应将投资风险管理作为全面风险管理和廉洁风险防控重要内容[26] - 投资实施主体违规造成国有资产损失等后果，公司依法依规处理[26] 其他定义 - 本办法所称“交易”包括购买资产等多种类型事项[28] - 本办法所称“风电场改造升级”符合国家能源局规定[29]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年12月9日经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过[2] - 信息披露义务人披露的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[5] - 公司及其相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行[6] 报告披露时间 - 年度报告及摘要要在每个会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告及摘要在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[16] 债务融资工具披露 - 公司在银行间市场发行债务融资工具，发行前需披露企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表等文件[13] 披露审核与发布 - 公司信息披露前要将有关公告和相关备查文件资料收集齐全提交深圳证券交易所审核[11] - 依法披露的信息应在深圳证券交易所网站和符合规定的媒体发布，文件全文和摘要按要求披露[7] 定期报告要求 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩提前泄露或股价异常波动，公司应披露财务数据[21] - 定期报告审计意见非标准，公司董事会应专项说明[21] 股东信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况等变化应告知公司[34] 重大事项披露 - 公司存在或筹划重大事项遵循分阶段披露原则，信息泄露或股价异常波动时须立即披露[11] - 拟对公司进行重大资产或业务重组，相关方应告知公司[34] 责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[30][31] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[35] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责信息披露事务[37][38] - 财务总监对财务资料真实性、准确性、完整性负直接责任[52] 信息报告与保密 - 高级管理人员需向董事会秘书和办公室报告相关信息并答复询问[41] - 公司各部门及子公司领导知晓重要事宜时应告知董事会秘书或代表[42] - 持股百分之五以上股东和关联人涉及信息披露事项时应告知公司[42] - 信息披露义务人知悉重大信息后应及时报告并履行内部报告程序[54] - 董事等知悉重大事件应立即履行报告义务，董事长敦促披露临时报告[55] - 信息披露义务人等对知晓信息负有保密责任[58] 特殊披露情况 - 符合条件的信息可申请暂缓披露，期限一般不超2个月[49] - 特定信息可申请豁免披露[48] - 已暂缓、豁免披露信息被泄露等情况应及时处理和披露[50] 违规处理 - 未经董事会批准擅自披露信息，将追究当事人责任[58] 时间定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[61] 关联定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[61] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[62]

制度相关 - 公司投资者关系管理制度于2025年12月9日经第九届董事会第十一次临时会议审议通过[2] 职责分工 - 董事会办公室负责拟定投资者关系管理制度、组织沟通活动等[6] - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[9] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、基金经理等[9] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[10] 工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，按规定召开说明会[10][11] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况[13]

审计委员会组成 - 由五名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 会议提前3天通知，主任委员召集主持[18] 职责与要求 - 审核财务信息等，发现造假要求更正[8][11] - 每年向董事会提交评估及监督报告[12] - 内部审计机构定期报告，重大问题立即报告[13] 会议规则 - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 原则现场开会，可视频电话，临时会可通讯表决[19] 其他 - 可要求相关人员列席，必要时聘中介[20][22] - 会议记录保存不少于十年，结果上报董事会[22] - 成员及列席人员保密，细则董事会解释[22][25]